انحلال شرکت های سهامی

انحلال شرکت‌های سهامی

در حقوق تجارت، اصطلاح انحلال شرکت به زمانی اشاره دارد که شرکت تصمیم می گیرد فعالیت خود را به انجام عملیات تصفیه، یعنی اجرای تعهدات ناتمام و پرداخت بدهی ها و در نهایت تقسیم اموال باقی مانده شرکت بین شرکا محدود نماید. انحلال شرکت های سهامی یکی از انواع انحلال شرکت ها است.

در واقع با توجه به اینکه قانون گذار شرایط متفاوتی را برای انحلال انواع شرکت ها پیش بینی نموده است لذا ما هم بطور مجزا و به تفکیک نوع شرکت به موضوع انحلال و ذکر موارد مهم و موثر در آن خواهیم پرداخت و مبحث انحلال شرکت را با شرکت های سهامی آغاز می کنیم.

پیشتر گفتیم مطابق تعریف قانون تجارت شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه شرکت به تعدادی سهام مساوی تقسیم شده است و مسئولیت قانونی صاحبان سهام در قبال دیون و تعهدات شرکت متناسب با میزان سهام آن ها خواهد بود. در قانون تجارت حدودا ۳۰۰ ماده به موضوعات و قوانین مربوط به شرکت های سهامی پرداخته شده و در این اثنا موادی به طور ویژه ناظر بر موضوع انحلال، تصفیه و تقسیم اموال این نوع از شرکت ها است. در ابتدا به بررسی علل انحلال شرکت سهامی در حقوق تجارت می پردازیم.

برای آشنایی با ثبت شرکت سهامی خاص اینجا کلیک کنید.

دلایل انحلال در شرکت های سهامی

انحلال در شرکت های سهامی با توجه به توضیحات ماده ۱۹۹ و ۲۰۱ قانون تجارت، معمولا با سه منشاء متفاوت اتفاق می افتد. یا به صورت قهری(اجباری) یا به تشخیص مجمع عمومی (اختیاری) و یا بر مبنای تصمیمات مجمع و حکم دادگاه صورت میگیرد.

  انحلال شرکت

۱٫ انحلال شرکت قهری یا اجباری

الف: یکی از موارد انحلال اجباری این است که موضوع شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن شده باشد و این غیرممکن شدن را باید ناشی از مانعی دانست که از مصادیق قوه قاهره یا در حکم آن است.
ب: مورد بعدی ورشکستگی بند ۳ ماده ۱۹۹ است که خود دارای رژیم حقوقی خاصی است و با استناد به ماده ۲۰۰ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مرتبط با ورشکستگی خواهد بود.

۲٫ انحلال شرکت به تشخیص مجمع عمومی اختیاری

بند ۴ ماده ۱۹۹ به طور خاص به این کارکرد مجمع عمومی فوق العاده می پردازد. انحلال اختیاری یا داوطلبانه بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی کم هزینه ترین و طبیعی ترین شیوه پایان بخشیدن به حیات شرکت سهامی به شمار می آید. البته تصمیم انحلال زمانی اعتبار دارد که در جلسه رسمی و با اخذ اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه اتخاذ شود. حال اگر بنا به هر دلیلی مجمع تشکیل نشود، دادگاه به درخواست یکی از افراد ذینفع حکم به انحلال خواهد داد که در این صورت دیگر انحلال اختیاری نخواهد بود بلکه وضعیتی مابین قهری و اختیاری است.

۳٫ انحلال شرکت بر مبنای حکم دادگاه

موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه بدین شرح است:

۱- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود. (بند یک ماده۱۹۹ ) انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این کار را انجام ندهد هر ذینفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد. (بند۴ ماده۲۰۱)

  نقش، شرایط، وظایف و مسئولیت‌های بازرس در شرکت‌های تجاری

۲- مورد بعدی، انقضای مدت اعتبار شرکت است مگر مجمع عمومی فوق العاده، آن را تمدید کرده باشد(بند۲ ماده۱۹۹). البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می‌‌‌شود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است.

۳- هر گاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:

اول) در صورت وجود شرایط ماده ۱۴۱

بر طبق ماده ۱۴۱ اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد.

دوم) مطابق ماده ۲۰۱

طبق این لایحه، در سه مورد، شخص ذینفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا به مدت بیش از یک سال فعالیت های شرکت متوقف باشد.
۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر سال مالی، تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده تشکیل نشده باشد.
۳- در صورتی که سمت تمام یا برخی اعضای هیئت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از شش ماه بدون متصدی مانده باشد.

ذکر این نکته ضروری است که در هیچ موردی انحلال مربوط به شخص شرکا نیست چرا که در این نوع شرکت، شخصیت شرکا دخالتی ندارد.

  موضوع فعالیت شرکت های خدماتی

البته لازم به یاد آوری است طبق ماده ۲۰۲ هیئت مدیره به مدت حداکثر ۶ ماه فرصت رفع دلایل انحلال را خواهند داشت و در صورت عدم اقدام مقتضی حکم انحلال قطعی خواهد بود.

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *