انحلال شرکت و موسسه

آسان ثبت سعی دارد در این مقاله به بررسی شرایط ثبت انحلال یک شرکت بپردازد. درست است که ثبت یک شرکت و کسب و کار آن هم به صورت قانونی از اهمیت بسیاری برخوردار می باشد اما، عدم فعالیت شرکت نیز نیازمندِ طی کردن مراحل قانونی می باشد. تا از بروز هرگونه سوء استفاده احتمالی جلوگیری شود.

بعضی از علل انحلال یک شرکت کاملا ارادی و به درخواست صاحبان کسب و کار می باشد و گاهی نیز خارج از اراده و خواستِ آنان است مانند( ورشکستگی، فوت شرکا و یا ….) در اینجا به آن خواهیم پرداخت.

 

انحلال شرکت و موسسه

در زیر ما برای شما انحلال انواع شرکت های تجاری را نام خواهیم برد:

نحوه ی انحلال شرکت سهامی خاص:

شرکت سهامی خاص در چنین شرایطی منحل خواهد شد:

۱- در صورتی که موضوع شرکت که شرکت به همان دلیل تشکیل شده است انجام شده باشد یا انجام آن غیر ممکن باشد(محقق شدن کامل هدف در شرکت و یا عدم تحقق آن)

۲- در صورتی که شرکا پس از رسیدن تاریخ انقضا شرکت تمایلی برای تمدید شرکت نداشته باشند.

۳- به دلیل ورشکستگی

۴- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بنا به هر دلیلی رای به انحلال شرکت دهد

 

با وجود حکم قطعی دادگاه مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت سهامی عبارتند از :

۱- اصل صورت جلسه انحلال شرکت

۲- آخرین روزنامه رسمی شرکت

۳- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (در صورتی که خارج از سهامداران باشد)

۴-اصل روزنامه کثیر الانتشار حاوی آگهی دعوت کلیه سهامداران.

هر زمان، مجمع با اکثریت سهامداران تشکیل شود می بایست صورتجلسه انحلال شرکت، به همراه مابقی مدارک ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل به اداره ثبت شرکتها

تسلیم شود. و بعد از ثبت آن در دفاتر اداره ثبت شرکتها، و امضا توسط نماینده ی آن، شرکت منحل می گردد.

 

شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

دلایل عام انحلال

۱- در صورتی که هدفی که به همان دلیل شرکت تشکیل شده است به انجام نرسیده باشد و یا در کل دسترسی به آن هدف امکان پذیر نباشد.

۲-   منقضی شدن مدت زمان فعالیت شرکت: یعنی، برای فعالیت شرکت مورد نظر زمان مشخصی در نظر گرفته شود و پس از آن زمان شرکا جهت تمدید فعالیت اقدامی ننمایند.

۳-   تصمیم گیری تمامی سهامداران: درخواست تشکیل شرکت از سوی تمامی سهامداران داده می شود بنابر این می توانند از این درخواست با توافق همه شرکا و سهامداران صرف نظر کنند.

۴- اگر تمامی شرکا جز یک نفر شرکت را ترک کنند، می بایست شرکت را منحل کرد. (حد نصاب)

۵-   درصورت ورشکستگی ، ورشکستگی یک شرکت به معنای عدم توانایی شرکت در پرداخت وجوهی است که به عهده شرکت می باشد. شایان ذکر است که شرکت پس از اعلام ورشکستگی دخالتی در اداره امور شرکت نخواهد داشت و طبیعتا منحل خواهد شد.

دلایل خاص در مورد انحلال:

قانون تجارت( بندهای «ب» ، «ج» و «د») ماده ۱۱۴ موارد اختصاصی انحلال شرکت از نوع مسئولیت محدود را اینگونه ذکر کرده است.

۱-    آن دسته از شرکا که سرمایه ی آنها بیشتر از نصف سرمایه شرکت می باشد. (بند ب م ۱۱۴ ق. ت) اکثریت سرمایه ای نامیده می شود. به طور مثال: حتی اگر دو

نفر از کل ۲۰ نفر بیش از ۵۰% سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند، هر زمان که بخواهند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند لازم الاجراست و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰% یا ۳۰% قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید

سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

۲-    اگر به دلیل خسارت های وارده به شرکت نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یک نفر از شرکا خواهان انحلال شرکت باشد و دادگاه نیز دلایل وی را موجه بداند.

حتی اگر مابقی شرکا راضی به این تصمیم نباشند و نخواهند سهم حاصل از انحلال را به وی پرداخت کنند و او را از شرکت خارج نمایند.

 

نکات مهم و ضروری در ارتباط با این بند:

الف. انحلال شرکت بستگی به آن دارد که یک نفر از شرکا تقاضای رسمی انحلال آن هم از دادگاه بنماید.

ب‌. این درخواست در صورتی مورد تایید می باشد که مورد یا اتفاقی منجر به خسارت زدن به نیمی از سرمایه شرکت شده باشد. .

ت‌. در صورتی که در دادگاه سایر شرکا حاضر نباشند تا سهم شریک متقاضی انحلال خود را پرداخت کنند، حکم انحلال صادر می گردد. به همین علت شریک درخواست

کننده انحلال باید دادگاه را مجاب کند که رفع ضرر شخصی وی بدون انحلال شرکت امکان پذیر نخواهد بود . پس تا مادامی که دیگر شرکا بتوانند سهم وی را پرداخت کنند

توجیهی برای انحلال از دید دادگاه وجود نخواهد داشت.

۳- به موجب بند د ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.

این بند به علت شخصی بودنِ شرکت( مسئولیت محدود) وجود دارد. بدین معنا که در شرکت های با مسئولیت محدود شخصیت و وجود شریک بسیار دارای اهمیت می باشد.

نکات مهم در انحلال شرکت

 

برای ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود مدارک زیر مورد نیاز است:

۱- اصل صورت جلسه انحلال شرکت

۲- آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود

۳- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد

۴- ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد

 

انحلال در شرکت تضامنی به چه صورت می باشد:

شرایطی که شرکت های تضامنی را منحل خواهد کرد:

۱- دستیابی کامل به هدف شرکت و یا عدم موفقیت قطعی در دستیابی به هدف تاسیس شرکت.

۲-در صورت تعریف زمان فعالیت در زمان ثبت شرکت و به پایان رسیدن این زمان بدون اقدام به تمدید زمان فعالیت.

۳- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت جهت انحلال.

۴- در صورتی که یکی از شرکاء مطابق با ماده  ۱۳۷ شرکت را فسخ نماید.

۵- در صورت ورشکستگی شرکت.

۶- در صورت رضایت تمامی سهامداران و شرکا.

۷- صدور حکم انحلال از دادگاه با درخواست حتی یک نفر از شرکاء.

۹- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء به شرط این که در اساسنامه قید شده باشد.

۱۰-اگر احد از شرکاء ورشکسته شود و سهم ورشکسته از منافع شرکت جهت پرداخت دین وی  کافی نباشد می توانند تقاضای انحلال شرکت را بنمایند ، مشروط به این

که ۶ ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهار نامه به اطلاع شرکت رسانده باشند.

نکات قابل توجه در مورد مالیات انحلال اشخاص حقوقی

۱٫ اشخاص حقوقی برای انحلال شرکت خود می بایست دو نوع اظهار نامه جداگانه را تهیه و تسلیم نمایند:

الف) اظهارنامه موضوع ماده(۱۱۴) ق.م.م، که از تکالیف آخرین مدیران شخص حقوقی بوده و بایستی قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیت دار که

برای اتخاذ تصمیم به انحلال شرکت دعوت شده است، به اداره امور مالیاتی ذی ربط تسلیم گردد.این اظهار نامه معرف میزان بدهی شرکت، در تاریخ درخواستِ انحلال

می باشد.
ب) اظهارنامه موضوع ماده (۱۱۶) ق.م.م، که از تکالیف مدیران تصفیه میباشد و بایستی ظرف شش ماه از تاریخ انحلال به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق

نیز پرداخت گردد.

این اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی میباشد.

۲-  تاریخی که اظهار نامه مالیاتی به اداره ثبت شرکتها تسلیم می شود باید مربوط به آخرین دوره عملیات انحلال بر طبق موضوع ماده ۱۶، ۶ ماه از تاریخ ثبت انحلال در

اداره ثبت باشد.  باشد.

۳-  اگر در بین دارایی های شرکت منحله، زمین،ساختمان،حق واگذاری محل،سهام و سهم الشرکه یا حق تقدم سهام شرکتها وجود داشته باشد،برای محاسبه مالیات

شرکت ارزش دفتری دارایی های مذکور جزو اقلام  دارایی های شرکت منحله منظور نمیگردد و از طرف دیگر نیز معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهی ها کسر

میگردد.

لازم به یادآوری است مالیات این موارد بر اساس مواد۵۹و۱۴۳ و۱۴۳مکرر تعیین میگردد.

۴-  برای تعیین ماخذ محاسبه مالیات شرکت منحله باید درآمد ها و هزینه های آن از  اول سال مذکور تا تاریخ انحلال، رسیدگی و سود یا زیان مذکور تعیین شود، بعدازآن

ترازنامه به تاریخ روز انحلال تهیه میگردد که ضمن منظور کردن سودیازیان دوره انحلال، دارایی های آن تعیین و سپس بدهی ها و سرمایه پرداخت شده و اندوخته ها و

مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت شده ازآن کسر میشه و از این طریق ماخذ محاسبه مالیات به دست میآید.

۵- مالیات مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت منحله به نرخ ۲۵% ماده ۱۰۵ق.م.م، می باشد. به جز مالیات املاک و سهام و…

۶- شرکتهای منحل شده با مراجعه به مراکز پلمپ باید برگه ی پلمپ را اخذ نمایند. پس از پرداخت مالیات اگر کسب درآمدی داشته باشند که مشمول مالیات املاک یا

سهام و یا… نیست، شامل مالیات بر درآمد خواهد شد.

۷-  تقسیم دارایی در شرکت منحل شده فقط با گرفتن مفاصاحساب مالیاتی مجاز بوده و درصورت عدم رعایت این مورد،همه افرادی که دارایی ها بینشان تقسیم شده

مشمول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.

لازم به ذکر است که سازمان ثبت املاک کشور برای انجام مراحل اینترنتی انحلال شرکت سامانه ثبت شرکت و انحلال شرکت را به آدرس زیر در اختیار شرکتها قرار داده

است که میتوانید از آن استفاده کنید.

با توجه کافی به نکات قانونی در زمینه ی مالیاتی، بهترین عملکرد را داشته باشید.

نکات قابل توجه در مورد مالیات انحلال اشخاص حقوقی

۱- شرکت های منحل شده می بایست دو نوع اظهار نامه تهیه و تسلیم نمایند که در ذیل به آن اشاره می کنیم:

الف) اظهارنامه موضوع ماده(۱۱۴) ق.م.م، که از تکالیف آخرین مدیران شخص حقوقی بوده و بایستی قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیت دار که

برای اتخاذ تصمیم به انحلال شرکت دعوت شده است، به اداره امور مالیاتی ذی ربط تسلیم گردد.

این اظهار نامه حاوی صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی در تاریخ دعوت برای اتخاذ تصمیم جهت انحلال میباشد.

ب) اظهارنامه موضوع ماده (۱۱۶) ق.م.م، که از تکالیف مدیران تصفیه میباشد و بایستی ظرف شش ماه از تاریخ انحلال به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق

نیز پرداخت گردد.

این اظهارنامه ها برای آخرین مرحله شخص حقوقی( شرکت) می باشد.

۲-  تاریخ تسلیم اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت منحله موضوع ماده ۱۱۶، ۶ ماه از تاریخ ثبت انحلال شخص حقوقی در اداره ثبت شرکت ها می باشد.

۳-  اگر در بین دارایی های شرکت منحله، زمین،ساختمان،حق واگذاری محل،سهام و سهم مشترک یا حق تقدم سهام شرکتها وجود داشته باشد، برای محاسبه مالیات

شرکت ارزش دفتری دارایی های مذکور جزو اقلام  دارایی های شرکت منحل شده منظور نمیگردد و از طرف دیگر نیز معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهی ها

کسر میگردد.

لازم به یادآوری است مالیات این موارد بر اساس مواد۵۹ و۱۴۳ و۱۴۳ مکرر تعیین میگردد.

۴- برای تعیین ماخذ محاسبه مالیات شرکت منحله باید درآمد ها و هزینه های آن از  اول سال مذکور تا تاریخ انحلال، رسیدگی و سود یا زیان مذکور تعیین شود، بعدازآن

ترازنامه به تاریخ روز انحلال تهیه میگردد که ضمن منظور کردن سودیازیان دوره انحلال، دارایی های آن تعیین و سپس بدهی ها و سرمایه پرداخت شده و اندوخته ها و

مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت شده ازآن کسر میشه و از این طریق ماخذ محاسبه مالیات به دست میآید.

۵-  مالیات مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت منحله به نرخ ۲۵% ماده ۱۰۵ق.م.م، میباشد. به جز مالیات املاک و سهام و… که قبلا از آن صحبت شد.

۶- شرکتهای منحله بعدازانحلال، باید جهت ختم امر تصفیه نسبت به اخذ پلپ دفاتر اقدام کنند و اگر بعداز پرداخت مالیات مذکور در بند قبل درآمدی کسب کند که مشمول

مالیات املاک و سهام و.. نباشد، مشمول مالیات بردرآمد خواهد بود.

۷-  تقسیم دارایی شرکت منحله فقط با گرفتن مفاصاحساب مالیاتی و یا سپردن تامین معادل میزان مالیات مجاز بوده و درصورت عدم رعایت این مورد،همه افرادی که

دارایی ها بینشان تقسیم شده مشمول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.

 

فکر می کنیم  تا حدود زیادی با اهمیت مبحث انحلال انواع شرکتها، شرایط و مدارکشان آشنا شدید. شما می توانید این امرِ مهم را با خیالی آسوده به

کارشناسان و مدیران حقوقی در مجموعه آسان ثبت محول کنید و مشکلات این کار را به آسانی پشت سر بگذارید.

پس از هر سختی آسانی است….این شعار ما در آسان ثبت می باشد.

درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
0 (0 رای)
امتیاز نظرات 0 (0 امتیاز دهی)

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

درحال ارسال