ثبت شرکت سهامی خاص

“ثبت شرکت سهامی خاص”، مانند همه انواع دیگر شرکت ها دارای قوانین خاص و نیازمند مدارک خاصی است. همان طور که می دانید، “شرکت های سهامی خاص”، نوعی از شرکت های قابل ثبت در ایران هستند که قبلا به تفصیل درباره آن ها صحبت کرده ایم.

در مطلب انواع شرکت های تجاری، ساختار و کلیات قوانین حاکم بر این نوع از شرکت ها بررسی کردیم. همچنین به طور ویژه تر در مطالب دیگر به بررسی ارکان سه گانه و موازین مربوطه، شیوه تشکیل و برگزاری و رسمیت یافتن مجامع و همین طور انتخاب مدیران و بازرسین پرداختیم.

در این گفتار نیز می خواهیم به شرایط و مدارک مورد نیاز و نحوه ثبت این نوع شرکت، که بسیار هم محبوب و پرطرفدار است بپردازیم.

تعریف شرکت سهامی خاص

در یک تعریف کلی، “شرکت های سهامی خاص”، نوعی از “شرکت های سهامی” هستند که در آن، کل سرمایه هنگام ثبت منحصرا توسط شرکاء موسس تامین می شود. (ماده ۴ ل.ا.ق.ت)

تعداد شرکاء در شرکت های سهامی خاص

حداقل تعداد سهامداران در “شرکت های سهامی خاص” از دیدگاه قانون تجارت، ۳ نفر می باشد. این در حالیست که در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره قانون مشخصی وجود ندارد.

اما مطابق نظریه حقوقی شماره ۵۱۵۶ /۷ مورخ ۱۳/۷/۱۳۶۷ تعداد اعضای هیئت مدیره نمی تواند از ۳ نفر کمتر باشد. همین مورد یکی از تفاوت های عمده شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود است.

سرمایه ثبتی شرکت های سهامی خاص

حداقل سرمایه مورد نیاز در زمان تاسیس ۱٫۰۰۰٫۰۰۰ ریال بوده و سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد. سهام بدون نیاز به ثبت در دفتر اسناد رسمی قابل نقل و انتقال بوده ولی قابل معامله در بورس نیستند.

در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه اظهاری(اعلامی) بوده و نیازی به واریز در حساب شرکت ندارد، اما در “شرکت های سهامی خاص” همان طور که گفته شد در زمان تاسیس باید کل سرمایه توسط موسسان تامین و ۳۵ درصد آن در بانک مورد نظر سهامداران در وجه شرکت در شرف تاسیس دقیقا قبل از تایید نام شرکت توسط اداره ثبت، سپرده گذاری شده و نامه مسدودی حساب خطاب به اداره ثبت شرکت ها ضمیمه سایر مدارک درخواستی جهت ارائه به اداره ثبت گردد. لازم به ذکر است ۶۵٪ در تعهد مابقی نیز، ظرف ۵ سال باید تادیه گردد.

همانگونه که پیشتر هم گفته شد یکی از دلایل محبوبیت و اقبال این سبک شرکت ها از سوی متقاضیان ثبتی این است که بر خلاف شرکت تضامنی و همانند شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت هر یک از سهامداران در خصوص بدهی‌های شرکت محدود به آورده شان در شرکت بوده و در صورت عدم کفایت از نظر قانونی، شرکاء، تعهدی به تامین مبلغ بدهکاری از اموال شخصی ندارند .

ارکان تصمیم گیرنده در شرکت سهامی خاص

به طور کلی “شرکت های سهامی” دارای ارکان تصمیم گیرنده می باشند. از جمله ارکان تصمیم گیرنده در این شرکت ها، مجامع عمومی هستند. مجمع عمومی، بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقررات آن می باشد که از اجتماع سهامداران شرکت و مجموع اشخاصی که شخصیت حقوقی شرکت را بوجود آورده اند، تشکیل می شود.

وظایف مجامع:

مجمع عمومی موسس: تصویب اساسنامه، تعیین اولین مدیران و بازرسان و کلیه امور مربوط به تاسیس شرکت

مجمع عمومی فوق العاده: اموری مانند انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه

مجمع عمومی عادی: تصمیم گیری در امور معمول و متداول شرکت به عهده این مجمع می باشد.

ملاحظات در مجامع عمومی:

– انتشارآگهی دعوت در روزنامه های کثیر الانتشار جهت دعوت سهامداران به جلسه مجمع الزامی است. البته در صورتی که تمامی صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند، نیازی به انتشار آگهی نخواهد بود.

– هیئت رئیسه مسئول اداره جلسات مجامع عمومی هستند. این هیئت شامل یک رئیس، دو ناظر (از بین سهامداران) و یک منشی تشکیل می شود. انشا صورتجلسه مجامع عمومی توسط منشی صورت گرفته و به امضاء هیئت رئیسه می رسد. دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مدیران شرکت و بازرسان. در غیاب آنها سهامدارانی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را داشته باشند، می توانند عهده دار این وظیفه باشند. اگر هیچکدام از افراد فوق الذکر حضور نداشته باشند، هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند از طریق ثبت شرکت ها به آن مبادرت نماید.

– حد نصاب تشکیل مجمع عمومی به این ترتیب است که در نوبت اول دارندگان بیش از نصف سهام باید در جلسه حضور داشته باشند. در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد، در نوبت بعدی مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام شرکت تشکیل می شود و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکین آنها در جلسه حضور دارند.

– از لحاظ حد نصاب اخذ رای: در مجمع فوق العاده و موسس با دو سوم سهام حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) در مجمع عادی نصف سهام حاضر در جلسه اعم از نوبت اول یا نوبت سوم بوده باشند.

– صورتجلسات بعضی از تصمیمات نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت ها را دارند ولی برخی از تصمیم گیری ها داخلی بوده و نیازی به ثبت نیست.

برای اطلاع بیشتر از صلاحیت ها و وظایف هر یک از مجامع عمومی و هیئت مدیره، می توانید به مطلب “ارکان سه گانه شرکت های سهامی” مراجعه کنید.

هیئت مدیره شرکت های سهامی

هر شرکت سهامی به وسیله عده ای از سهامداران که قانون، عنوان هیئت مدیره را به آنها داده است، اداره می شود. هیئت مدیره، مقام تصمیم گیری و اجرایی شرکت می باشد. انتخاب مدیران بوسیله مجمع عمومی عادی صورت می گیرد، اما اولین مدیران شرکت بوسیله مجمع عمومی موسس نیز می توانند انتخاب شوند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

برای اطلاعات بیشتر درباره هیئت مدیره می توانید مطلب دیگر ما با عنوان ” هیئت مدیره در شرکت های سهامی” را مطالعه کنید.

نکات مهم در شرایط انتخاب و وظایف هیئت مدیره و مدیر عامل

– تعداد هیئت مدیره: نباید از سه نفر کمتر باشد
– انتخاب مدیران: توسط مجمع عمومی و موسس و فقط از بین سهامداران
– مدت مدیریت مدیران: با توجه به اساسنامه (بیشتر از دو سال نباید باشد)
– عزل: با تصمیم و رای مجمع عمومی
– انتخاب مدیرعامل: توسط هیئت مدیره
– مدت مدیریت: به اندازه مدت عضویت در هیئت مدیره

– محدودیت های انتخاب در هیئت مدیره و مدیرعامل: محجور و ورشکسته نباشد. حکم قطعی محرومیت بعضا یا کلا از حقوق اجتماعی نداشته باشد. شاغل در مشاغل و مسئولیت های دولتی نباشد. دقت داشته باشید سمت مدیرعامل مباشرتی است و وکالتا قابل انجام نخواهد بود.
– شرایط حضور اشخاص حقوقی در هیئت مدیره: با معرفی یک شخص بعنوان نماینده با صدور نامه نمایندگی دائم امکان پذیر است.
– انتخاب رئیس و نائب رئیس: در اولین جلسه هیئت مدیره از بین اعضا
– وضعیت پس از فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران: جایگزینی اعضای علی البدل در غیر این صورت برگزاری مجمع عمومی و انتخاب مجدد.
ملاحظات کلی در انتخاب و وظایف بازرسین

– انتخاب و عزل: توسط مجمع عمومی
– مدت تصدی: یک سال مالی
– تعداد: ۱نفر بازرس اصلی اجباری، بیش از آن اختیاری و ۱ نفربازرس علی البدل اجباری، بیش از آن اختیاری (برای جایگزینی بازرس اصلی در صورت فوت،استعفا یا عزل بازرس اصلی

چه کسانی نمی توانند بعنوان بازرس انتخاب شوند:

۱. اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون
۲. مدیران و مدیر عامل شرکت
۳. اقربای سببی و نسبی مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
۴. هرکسی که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفا (یعنی به قرارداد کار) حقوق دریافت می دارد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص

۱. دونسخه اظهارنامه تکمیل شده با امضاء موسسین
۲. دونسخه اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین
۳. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی
۴. اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل ۳۵% سرمایه ) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با فیش پرداختی
۵. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
۶. تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت، از جمله صفحه اول شناسنامه وکارت ملی سهامداران، مدیران، و بازرسان.
با توجه به راه اندازی سامانه جامع ثبت شرکت ها و ارائه خدمات الکترونیکی هویت سنجی اشخاص حقیقی و حقوقی به صورت آزمایشی صورت می پذیرد.
۷. گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرسان
۸. دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین با امضاء موسسین
۹. دونسخه صورتجلسه هیئت مدیره با امضاء تمامی اعضای هیئت مدیره
۱۰. اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد:

• اظهارنامه ها و اساسنامه بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه موسسین برسد. صورتجلسه هیئت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیئت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد. در خصوص مجمع عمومی موسس حد نصاب جلسات بر طبق ماده ۷۵، لایحه اصلاحی قانون تجارت در نوبت اول حداقل نصف موسسین و در صورت عدم حد نصاب در نوبت دوم و سوم لااقل یک سوم موسسین که دارای سرمایه شرکت می باشند ، ضروری می باشد.
• گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.
در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد. می توانید فایل بخشنامه ثبت شرکت ها در خصوص موضوعات نیازمند به اخذ مجوز را از همین بخش دانلودکنید.

برای اطلاعات بیشتر مقاله مربوط به موضوع فعالیت شرکت را ببینید.

• مدارک احراز هویت:
۱- اشخاص حقیقی داخلی:

– تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی

۲- اشخاص حقوقی داخلی:

– تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
– معرفی نامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب شده باشد.
– ارائه تأییدیه توسط اعضای هیئت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن.

۳- اشخاص حقیقی خارجی:

– تصویر برابر با اصل گذرنامه
– اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

۴- اشخاص حقوقی خارجی:

– تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
– اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی
– معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
– چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.

در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین می بایستی عبارت «کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نمائیم که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام میداریم»، و در متن صورتجلسه هیئت مدیره نیز بایستی عبارت «مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.

• وکالتنامه وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه وکالت منقضی نشده باشد.
• کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد .
• درصورت نقص هریک از مدارک از پذیرش خودداری می گردد.
• در اجرای تبصره ماده ۴ لایحه اصلاحی ، در شرکت سهامی عام عبارت: “شرکت سهامی عام” و در شرکت سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی ها شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

  • میزان کارایی این مطلب
  • مفید بودن این مطلب
5
درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
0 (0 رای)
امتیاز نظرات 0 (0 امتیاز دهی)

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

درحال ارسال