هیئت مدیره در شرکت های سهامی

در گفتارهای قبلی به موضوع ارکان شرکت های سهامی، تعریف شرکت های سهامی و شرایط آن ها به تفصیل پرداختیم. در این قسمت نگاهی ویژه تر به رکن مدیریتی و در واقع هیئت مدیره در شرکت های سهامی از دید قانون تجارت انداخته و به سئوالات و ابهامات باقی مانده پاسخ خواهیم داد.

هیئت مدیره چیست؟

هیئت مدیره بالاترین مقام اجرایی شرکت است که موظف به اجرای مصوبات مجامع و اداره امور جاری شرکت می باشد. فرآیند انتخاب هیئت مدیره طی روندی کاملا دموکراتیک صورت می گیرد. به این صورت که سهامداران شرکت، مطابق قانون تجارت در طی مجمع عمومی عادی از بین خود، اقدام به انتخاب اعضای هیئت مدیره می کنند.

مجمع عمومی موسس نیز صلاحیت انتخاب اولین مدیران شرکت را دارد. البته جهت احراز صلاحیت اعضا، باید حائز شرایطی که در قانون ذکر شده باشند؛ برای مثال هیئت مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد. همچنین توجه داشته باشید که اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی، تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره

مدت اعتبار سمت مدیران در شرکت ها، در اساسنامه شرکت معین می شود. ولی این مدت نمی تواند بیش از دوسال باشد. در حالی که پس از پایان تصدی اعضا امکان تمدید سمت شان برای دوره های بعدی بلامانع است.

همچنین هیئت مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را در هر زمانی عزل نماید.

تعداد اعضای هیئت مدیره

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر مشخص گردیده است. به این معنی که تعداد اعضا، نباید از ۵ نفر کمتر باشد ولی بیشتر از ۵ نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد.

اگرچه در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره به طور کلی مقرراتی وضع نگردیده است، اما در نظریه حقوقی شماره ۵۱۵۶ /۷ مورخ ۱۳/۷/۱۳۶۷ تعداد اعضای هیئت مدیره نمی تواند کمتر از ۳ نفر باشد.

آیا اشخاص حقوقی می توانند عضو هیئت مدیره باشند؟

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود، جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط، تعهدات، مسئولیتهای مدنی و جزائی عضوهیئت مدیره می باشد. همچنین ازجهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است، مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند. به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید، در غیر این صورت وی غایب محسوب می شود. همچنین توجه داشته باشید که یک نفر نمی تواند اصالتا و وکالتا (یا به قائم مقامی و نمایندگی) به عنوان عضو هیئت مدیره منصوب گردد.

سهام اعضای هیئت مدیره

هر یک از مدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است، دارا باشند. این تعداد سهام نباید از مقدار سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود.

سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست. مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

رئیس هیئت مدیره

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء، یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید . مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهدبود. هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند.

هرترتیبی خلاف این ماده مقرر شودکان لم یکن خواهد بود. از نظر اجرای مفاد این ماده، شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مدیره معرفی شده باشد، درحکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهدشد.

هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خودرا انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

چه کسانی نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند؟

۱ – محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲ – کسانی که به علت ارتکاب جنایت یای کی ازجنحه های ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند، درمدت محرومیت.
سرقت ، خیانت درامانت ، کلاهبرداری ، جنحه هائی که بموجب قانون در حکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس ،تدلیس ،تصرف غیر قانونی دراموال عمومی.

تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود، یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد، صادرخواهدکرد وحکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

فوت، استعفا یا عزل اعضای هیئت مدیره

در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، اعضای علی البدل جای آنان را خواهند گرفت. در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی محل های خالی نباشد، مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضا باید تشکیل شود.

وظایف هیئت مدیره

وظایف هیئت مدیره به طور کلی به دو دسته تقسیم می شود. وظایف نظارتی و وظایف عملکردی. وظایف نظارتی همان وظایفی هستند که اعضای هیئت مدیره با پایش، بررسی و کنترل جریان امور در شرکت، به آن ها رسیدگی می کنند. وظایف عملکردی نیز وظایفی هستند که با مشارکت در رهبری و مدیریت امور به انجام می رسند. به طور کلی این وظایف را می توان به شرح ذیل بر شمرد:

مهم ترین وظایف نظارتی:

۱- عزل مدیرعامل.
۲- ارزیابی عملکرد مدیرعامل.
۳- ارزیابی بودجه پیشنهادی مدیرعامل و اعمال اصلاحات مورد نظر برای ارائه به مجمع عمومی صاحبان سهام.
۴- رسیدگی به گزارش های دریافتی از بازرس قانونی شرکت و حسابرسان.
۵- رسیدگی به شکایت ها و گزارش های دریافتی از سهامداران و شرکا و ذینفعان شرکت.
۶- پایش مستمر (پایدار) جایگاه شرکت در بازار و نسبت به رقبا.
۷- تعیین حسابرس و انجام انواع حسابرسی های دوره ای یا موردی.
۸- رسیدگی به میزان و انواع تعارضات و دعاوی مطروحه له و علیه شرکت در جهت پایش محیط قانونی و کاری شرکت و میزان هوشمندی تیم مدیریت و مدیر عامل در قبال آنها.
۹- پاسداری از اساسنامه شرکت و پایش رعایت آن.

مهم ترین وظایف عملکردی

۱- انتخاب مدیرعامل.
۲- مشارکت در انتخاب مدیران ارشد و میانی شرکت.
۳- مشارکت در تهیه چشم انداز و برنامه راهبردی شرکت.
۴- مشارکت در تدوین و پیاده سازی یک نظام کارآمد جانشین پروری.
۵- مشارکت در تدوین و پیاده سازی یک سامانه موثر تعاملات و ارتباطات درون سازمانی برای جذب، حفظ و تعالی منابع انسانی.
۶- تدوین نهایی صورت های مالی و ترازنامه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی صاحبان سهام یا شرکای شرکت.
۷- مشارکت در مدیریت بحران ها و عبور از گردنه های دشوار مدیریتی، مالی و …
۸- دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام و شرکلای شرکت و اداره آنها.
۹- شناسایی خلاء ها و نقاط ضعف اساسنامه و مقررات داخلی شرکت و تلاش برای اصلاح آنها در حدود صلاحیت هیات مدیره یا از طریق مجمع عمومی صاحبان سهام یا شرکای شرکت.

امیدواریم توضیحات داده شده در خصوص هیئت مدیره شرکت ها، برای شما مفید بوده باشد.

در صورت تمایل به کسب اطلاعات بیشتر و یا ثبت شرکت، می توانید با شماره ۵ رقمی آسان ثبت ۰۲۱۴۳۴۹۸تماس حاصل نمایید.

همچنین می توانید از طریق چت آنلاین و یا جلسه ی حضوری با مشاوران با تجربه ما، در این خصوص صحبت کنید.

  • میزان کارایی این مطلب
  • مفید بودن این مطلب
5
درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
5 (1 رای)
امتیاز نظرات 0 (0 امتیاز دهی)

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

درحال ارسال