ثبت شرکت تجاری نه تنها برای شناسایی و اعتبار بخشیدن به فعالیت اقتصادی است، بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع، به منظور کسب وجه قانونی است. لذا در صورتی که شرکت بصورت یکی از شرکت‌های مندرج در قانون درنیاید و به ثبت نرسد اولاً شرکت مزبور تضامنی محسوب خواهد شد که شرکای عادی حاضر به عدم ثبت و قبول مسئولیت تضامنی نیستند و این خود ضمانت اجرای ثبت است. ثانیاً غرامت مندرج را باید بپردازد ثالثاً مجازات‌های مندرج در قانون ثبت شرکت‌ها را تحمل نماید. موارد ممنوعیت ثبت شرکت‌ها نیز بر اساس قوانین اداره ثبت شرکت‌ها باید مد نظر افراد قرار داشته باشد. قانون مدنی شرکت را در ماده‌ی ۵۷۱ این چنین تعریف می‌نماید: «شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شئ واحد به نحو اشاعه.» اما باید گفت که شرکت تجاری در قانون تجارت تعریف نشده، بلکه فقط اقسام آن شمرده شده است.
انواع شرکت‌های تجاری چیست؟
به طول کلی هفت نوع شرکت وجود دارد:
- شرکت سهامی (عام، خاص)
- شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت تضامنی
- شرکت مختلط غیر سهامی
- شرکت مختلط سهامی
- شرکت نسبی
- شرکت تعاونی تولید و مصرف
- ممنوعیت ثبت شرکت یا مؤسسه
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت چیست؟
به صورت کلی مدارکی که برای ثبت شرکت تجاری مورد نیاز است شباهت‌های بسیاری به یکدیگر دارند. مدارکی که به صورت ابتدایی برای ثبت شرکت مورد نیاز است به صورت خلاصه به ترتیب زیر آورده شده است.
- ارائه مدارک شناسائی مانند کارت ملی و شناسنامه هر یک از شرکاء.
- ارائه شرکت نامه و تقاضانامه شرکت
- ثبت نام کد ثنا برای تمام اعضای هیئت مدیره
- تهیه اساسنامه تکمیل شده شرکت
- دریافت تاییدیه آدرس و کد پستی محل شرکت
- تعیین حق امضای شرکت (اگر حق امضا برای بیش از یک نفر باشد باید نوع و شرایط امضاهای شرکت مشخص شود)
- تعیین سمت و سهام هریک از اعضاء
- انتخاب ۵ مورد نام حداقل ۳ سیلابی به ترتیب اولویت
- ارائه مجوز (ویژه شرکت‌هایی که نیاز به مجوز دارند)
- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی و موسسین شرکت و صورتجلسه هیئت مدیره
- در صورتی که شرکت سهامی خاص است فیش بانکی که معادل ۳۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت شما باشد.
هزینه ثبت شرکت چقدر است؟
همانطور که گفته شد در قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران هفت نوع شرکت تجاری تعریف شده است: شرکت سهامی خاص، شرکت سهامی عام، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت مختلط سهامی، شرکت مختلط غیر سهامی، و شرکت تعاونی تولید و مصرف. انتخاب نوع شرکت به تجارت و زمینه‌های کاری شما بستگی دارد. کمترین هزینه ثبت شرکت با در نظر گرفتن حداقل اعضا و حداقل سرمایه برای انواع شرکت‌های تجاری به شرح زیر است:
- هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران در سال: ۱.۸۰۰.۰۰۰ تومان (هجده میلیون ریال)
- مجموع هزینه‌های تاسیس شرکت با مسئولیت محدود در دیگر نقاط ایران در سال جاری: ۱.۶۰۰.۰۰۰ تومان (شانزده میلیون ریال)
- هزینه ثبت شرکت سهامی خاص در تهران در سال: ۱.۸۰۰.۰۰۰ تومان (هجده میلیون ریال)
- کل هزینه‌های تاسیس شرکت سهامی خاص در دیگر نقاط کشور در سال چهارصد: ۱.۶۰۰.۰۰۰ تومان (شانزده میلیون ریال)
موارد ممنوع برای ثبت شرکت چیست؟
ثبت شرکت‌ها و موسسات تجاری مانند هر فعالیت دیگری باید تحت یک سری اصول و قوانین خاصی باشد و از آن‌ها پیروی کند. برای مثال اعضای هیئت مدیره نباید سوء پیشینه کیفری داشته باشند و یا دارای شغل دولتی باشند. اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های خصوصی می‌تواند در چند شرکت عضو هیئت مدیره باشد. مدیرعامل به هیچ عنوان نمی‌تواند در ۲ شرکت این سمت را داشته باشد چه در شرکت‌های دولتی و چه در شرکت‌های خصوصی.
اما مطابق قانون مالیات مستقیم و قانون پنجم توسعه اقتصادی: اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اشخاص حقوقی به‌صورت تضامنی مسئول پرداخت مالیات‌های گذشته هستند. مالیات معوقه یعنی مالیاتی است که در طول مدیریت آن‌ها ایجاد شده است. در موارد ممنوعیت ثبت شرکت‌ها، طبق قوانین اداره ثبت شرکت‌ها، ثبت شرکت یا مؤسسه برای مدیرانی که اسامی آن‌ها به‌عنوان بدهکار مالیاتی به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال‌شده است ممنوع است. اداره ثبت شرکت‌ها برای ثبت شرکت برای این افراد باید تقاضای اخذ مفاصا حساب مالیاتی کند. این کار برای تعیین بدهی‌های قبلی به اداره امور مالیاتی است. اگر مجوز ثبت شرکت یا مؤسسه از اداره امور مالیاتی صادر نشود، اداره ثبت شرکت‌ها نمی‌تواند اقدام به ثبت شرکت کند.
قانون ممنوعیت ثبت شرکت برای بدهکاران مالیاتی
به طور کلی بدهکار به کسی گفته می‌شود که باید دین یا قرضی را به شخص دیگری بپردازد. اما در خصوص بدهکار مالیاتی می‌توان اینگونه گفت که صاحب یا صاحبین شرکت که بنابر نوع فعالیتی که دارند مالیاتی به آن‌ها تعلق گرفته است و در پرداخت مالیات کوتاهی‌کرده‌اند؛ این اشخاص با نام بدهکاران مالیاتی شناخته می‌شوند.
بر اساس ماده ۱۸۶ قانون مالیات مستقیم سازمان امور مالیاتی کشور، لیست مدیران شرکت‌هایی که بدهی مالیاتی دارند باید به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود. اداره ثبت نیز موظف است تا از مؤسسات و شرکت‌های موجود در لیست درخواست مفاصا حساب مالیاتی به عمل آورد. این درخواست برای مشخص شدن بدهی‌هایی است که باید به اداره مالیات پرداخت می‌شد. هر تغییری در شرکت باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود. از جمله تغییراتی که در شرکت صورت می‌گیرد، تغییر اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل است. اعلام اسامی بدهکاران مالیاتی به اداره ثبت شرکت‌ها، سمت مدیران شرکت‌ها را از بین نمی‌برد. بلکه این ممنوعیت تنها شامل ثبت تغییرات است. بعد از اتمام مدت مدیریت، در دوره‌ی تمدید و انتخاب اعضای جدید ثبت تغییرات ممنوع است.
با تصویب مجلس، در تخلف صدور اسناد مبتنی بر انجام معاملات غیرواقعی مندرج در این ماده نیز اداره ثبت شرکت‌ها موظف است با کسب نظر مراجع قضایی از انجام ثبت شرکت یا مؤسسه به نام اشخاص یاد شده و همچنین ثبت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره آن شرکت و سایر شرکت‌ها و مؤسسات تا سه سال خودداری کند. در تبصره دیگری سازمان امور مالیاتی مکلف شد فهرست اشخاص حقوقی را که طی پنج سال فاقد فعالیت باشند به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام کند. سازمان ثبت اسناد نیز باید از تاریخ اعلام سازمان امور مالیاتی کشور ثبت هر گونه تغییرات در مورد این اشخاص را منوط به اخذ مفاصا حساب مالیاتی سازمان امور مالیاتی کشور کند.
ممنوعیت ثبت شرکت‌های خارجی چه شرایطی دارد؟
مطابق ماده ۳ قانون ثبت، شرکت‌های خارجی برای آنکه به عنوان شخصیت حقوقی در ایران به رسمیت شناخته شوند و اجازه فعالیت و تجارت داشته باشند در ابتدا باید در کشور مادر به رسمیت شناخته شده باشند و در مرحله بعد، در اداره ثبت تهران به ثبت رسیده باشند.
ماده ۲۲۰ قانون تجارت می‌گوید: هر شرکت خارجی که طبق قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در همه اسناد و صورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران، قید کند که با چه نمره‌ای در ایران ثبت شده در غیر این صورت محکوم به جزای نقدی است و این مجازات غیر از مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت‌ها برای ممنوعیت ثبت شرکت‌ها تعیین شده است. در صورتی که هرکدام از این مراحل انجام نشود فعالیت شرکت در ایران با مشکل و ممنوعیت مواجه خواهد شد و شرکت موجودیت قانونی نخواهد داشت.
موارد ممنوعه برای نام شرکت‌ها چیست؟
نام شرکت بر اساس دستورالعمل موجود و سایر قوانین لازم است شرایط و ضوابطی را داشته باشد. که شامل آنچه باید باشد و آنچه نباید باشد می‌شود.
نام‌های دارای شرایط زیر قابل ثبت نمی‌باشند:
- نام‌های اختصاص یافته به تشکیلات دولتی و کشوری
- اسامی و عناوین بیگانه استفاده کرده‌اند.
- نام‌های مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه‌های بی‌معنا باشد.
- اسامی اختصاری یا حروفی که رسما متعلق به دولت باشد.
- ترکیب دو واژه فارسی که تداعی واژه بیگانه باشد امکان پذیر نیست.
- بطور کلی در نظر داشته باشید تمام کلماتی که به نحوی تداعی بخش‌های اصلی کشور هستند ممنوع است.
- مانند: بنیاد و مرکز و اینچنین ممنوع است و استفاده در تبلیغات نیز تبعات کیفری خواهد داشت.
ضوابط قانونی ثبت شرکت برای کارمندان دولت
افرادی مانند رئیس جمهور، معاونان، وزیران و کارمندان دولت نمی‌توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند. و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت‌های خصوصی، جز شرکت‌های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
به موجب تبصره ۵ قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل، چنانچه کارمند دولت بیش از یک شغل داشته باشد، به انفصال خدمت موقت از ۶ ماه تا یک سال محکوم می‌گردد و وجوه دریافتی از مشاغلی که در یک زمان تصدی آن را داشته است به جز حقوق و مزایای شغل اصلی وی مسترد می‌گردد. در صورت تکرار در مرتبه دوم، علاوه بر استرداد وجوه موضوع این تبصره به انفصال دائم از مشاغل محکوم می‌شود.
سوالات متداول
ممنوعیت ثبت شرکت برای بدهکاران مالیاتی چیست؟
طبق ماده ۱۸۶ قانون مالیات‌های مستقیم که بر ثبت شرکت‌ها برای بدهکاران مالیاتی حاکم است، ایجاد و ثبت تغییرات برای شرکت‌هایی که بدهکار مالیاتی هستند، امکان پذیر نیست.
موارد ممنوعه برای نام شرکت‌ها چیست؟
برای مثال می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- بطور کلی در نظر داشته باشید تمام کلماتی که به نحوی تداعی بخش‌های اصلی کشور هستند ممنوع است.
- ترکیب دو واژه فارسی که تداعی واژه بیگانه باشد امکان پذیر نیست.
ممنوعیت ثبت شرکت‌های خارجی چه شرایطی دارد؟
هر شرکت خارجی که طبق قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در همه اسناد و صورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران، قید کند که با چه نمره‌ای در ایران ثبت است. در غیر این صورت محکوم به جزای نقدی است و این مجازات غیر از مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت‌ها برای عدم ثبت تعیین شده‌اند.