سامانه انحلال شرکت، ثبت درخواست و مراحل آن

تا زمانی که تمام بدهی‌ها به طلبکاران پرداخت نشود و دارایی‌ها بین شرکا تقسیم نشود، شرکت به حیات خود ادامه می‌دهد. بعد از اعلام شدن انحلال شرکت نیز پروژه‌هایی که از قبل در شرکت در حال انجام بوده‌اند ، باید ادامه پیدا کنند تا به صورت کامل به پایان برسند .

انحلال قهری:
انحلال قهری یک شرکت اجباری است و زمانی صورت می‌گیرد که شرکت شما ورشکسته شده باشد. لازم به ذکر است که برای انحلال قهری و ورشکستگی نیاز به حکم دادگاه نیست و شما بدون نیاز به این حکم می‌توانید شرکت خود را منحل کنید.
انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی:
در صورت توافق این مجمع و رای به انحلال، شرکت می‌تواند منحل شود. لازم به ذکر است که در این حالت می‌توان گفت که انحلال به صورت اختیاری انجام شده است.
انحلال شرکت با حکم قضایی:
باید دقت داشته باشید که در مواردی دادگاه می‌تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر کند. در این حالت هم باید بگوییم که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شده است. دادگاه در ابتدا یک مهلت ۶ ماهه به شرکت مورد نظر می‌دهد و در صورتی که در این مدت ایرادات آن برطرف نشود، حکم انحلال آن را صادر خواهد کرد.

پس از ثبت انحلال، شرکت وارد مرحله تصفیه شده می‌شود. پس از آن شرکت دیگر مجاز به انجام فعالیت‌های خود طبق روال گذشته نیست و فقط می‌تواند آن دسته از فعالیت‌هایی را که برای عملیات تصفیه لازم و ضروری است انجام دهد.

طبق قانون تجارت ایران، شرکت‌های سهامی (عام و خاص) در موارد زیر منحل می‌شوند:
● وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
● در صورتی که شرکت برای مدتی معین تشکیل شده و آن مدت منقضی گردیده باشد، مگر اینکه این مدت پیش از انقضا تمدید شده باشد.
● در صورت ورشکستگی (که تابع مقررات ورشکستگی خواهد بود.)
● هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
● در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
علاوه بر مواردی که پیش‌تر در مورد انحلال شرکت‌های سهامی ذکر شد، نظیر انجام شدن موضوع یا پایان مدت شرکت و یا ورشکستگی، شرکت‌های با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شوند:
● در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
● در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
● در مورد فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
همچنین باید یادآوری کرد که تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است. به این ترتیب که هر سال دست‌کم یک‌بیستم از‌ عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی در نظر گرفته شود و هنگامی که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید، ادامه آن اختیاری خواهد بود.

مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه کند و اظهارنامه انحلال شرکت ( اظهارنامه ۱۱۴ و ۱۱۶ ) را تکمیل و تحویل اداره مالیات دهد. این اقدام جهت تعیین تکلیف بدهی‌ها و تهیه اظهارنامه مالیاتی شرکت است. میزان مالیات شرکت بعد از تحویل اظهارنامه و بررسی توسط کارشناس مربوطه مشخص می‌گردد.
شرکت در مدت تصفیه باید در تمامی سربرگ‌های خود عنوان در حال تصفیه را قید نماید تا اشخاص ثالث مطلع باشند که شرکت مزبور منحل گشته و در حال تصفیه است .در مدتی که شرکت در حال تصفیه می‌باشد باید به تمامی کارهای جاری خود پایان بدهد. سپس میزان بدهی‌ها و مطالبات خود را مشخص نموده و اقدام به تقسیم دارایی‌هایش کند .
در ابتدا طلب طلبکاران پرداخت می‌گردد و سپس مابقی وجوه باقی مانده بین سهامداران به نسبت سهام‌شان تقسیم می‌گردد .
مدت ماموریت مدیران تصفیه حداکثر دو سال می‌باشد، تمدید مهلت فوق با ذکر دلایل و توجیهات از جانب مدیر یا مدیران تصفیه به مجمع عمومی سهامداران و تصویب آنان بلامانع است .
مدیران شرکت در حال تصفیه نماینده شرکت محسوب می‌گردند .
پس از ختم تصفیه، دارایی شرکت میان سهامداران تقسیم می‌گردد و طلب آن دسته از سهامداران و طلبکارانی که حضور نداشته‌اند در یکی از شعب بانک‌های ایرانی به نام آنان سپرده گذاشته خواهد شد. در نهایت مراتب و اقدامات انجام شده آگهی می‌شود تا طلبکاران با مراجعه به بانک طلب خود را وصول نمایند.

این وظیفه سنگین طبق قانون بر عهده مدیر تصفیه گذاشته شده است. این فرد موظف است ظرف شش ماه این کار را به انجام برساند و ختم تصفیه شرکت را اعلام نماید.

هزینه شامل موارد مختلفی است که در ادامه به آن‌ها اشاره شده است:
● هزینه تنظیم صورتجلسه
● هزینه رسید پذیرش
● هزینه‌های مربوط به جمع‌آوری مدارک
● هزینه ارسال مدارک

مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
● اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد
● اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال را انجام می‌دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
● چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است

مدارک ثبت انحلال شرکت سهامی خاص ● اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضاء سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه رسیده باشد
● اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
● چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه سهامداران تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت سهامداران باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.

براساس قانون تجارت و بخش‌نامه جدید اداره ثبت شرکت ‌ها، امکان تبدیل شرکت‌‌های تجاری به یکدیگر مجدداً برقرار شده است. براساس این بخش‌نامه، کلیه شرکت‌های تجاری ماده ۲۰ قانون تجارت می‌توانند با رعایت مقررات به یکدیگر تبدیل شوند.
با این وجود ممکن است بسیاری از مدیران شرکت در انتخاب نوع شرکت خود، دقت کافی را صرف نکرده باشند و به همین دلیل بخواهند شرکت خود را منحل کنند. به همین جهت می‌توان گفت تبدیل شرکت‌های تجاری به یکدیگر امکان‌پذیر است یعنی اگر نوع شرکت شما جوابگوی نوع و میزان فعالیت‌های شما نیست، می‌توانید با رعایت شرایطی، شرکت خود را تبدیل نمائید.
رعایت موارد زیر برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام الزامی‌ست:
● ﻣﻮﺿﻮع تبدیل شرکت باید ﺑﻪ ﺗـﺼﻮﯾﺐ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﯽ ﻓﻮق‌اﻟﻌﺎده ﺷﺮﮐﺖ ﺳﻬﺎﻣﯽ ﺧﺎص برسد.
● ﺳـﺮﻣﺎﯾﻪ شرکت باید ﺣـﺪاﻗﻞ، ﺑـﻪ ﻣﯿﺰاﻧـﯽ ﺑﺎﺷـﺪ ﮐـﻪ ﺑـﺮای ﺷرکت‌های ﺳﻬﺎﻣﯽ ﻋﺎم ﻣﻘﺮر ﺷﺪه اﺳﺖ ﯾﺎ ﺷﺮﮐﺖ، ﺳﺮﻣﺎﯾﻪ ﺧﻮد را ﺑﻪ ﻣﯿﺰان ﻣـﺬﮐﻮر اﻓﺰاﯾﺶ دﻫـﺪ.
● دو ﺳـﺎل ﺗﻤـﺎم از ﺗﺎرﯾﺦ ﺗأﺳﯿﺲ و ﺛﺒﺖ ﺷﺮﮐﺖ ﮔﺬﺷﺘﻪ باشد و دو ﺗﺮازﻧﺎﻣﻪ ﺑﻪ ﺗﺼﻮﯾﺐ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﯽ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳـﻬﺎم رﺳـﯿﺪه ﺑﺎﺷـﺪ.
● اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ شرکت باید مطابق قانون شرکت‌های سهامی عام اصلاح شود.

شرکتی را که چند سال است فعالیت نداشته‌ایم بهتر است منحل کنیم؟
بله معمولا شرکتی که بیشتر از ۲ سال فعالیت ندارد توصیه اکید می شود که منحل و سپس جهت ختم تصفیه اقدام نمایید.

انحلال شرکت چه تاثیری در مسئولیت هیات مدیره و مدیرعامل دارد؟
با انحلال شرکت و اعلام و انتخاب مدیر تصفیه کلیه دیون و بدهی‌های شرکت به وی منتقل شده و مسئولیتی برعهده اعضا مخصوصا شخص مدیر عامل نخواهد بود. استثنا در این مورد مطابق قانون مصوب مجلس، بدهی مالیاتی است که هم مدیران وقت (در سال مالی مربوط به بدهی) و هم مدیر تصفیه مسئول خواهند بود.

آیا شرکتی که زیان دیده می‌تواند با انحلال اعلام ورشکستگی نماید؟
با صرف انحلال شرکت خیر. ولی اگر پس از انحلال پروسه ختم تصفیه را انجام دهند، می‌توانند به زیان و بدهی شرکت خاتمه دهند.
صورتجلسه انحلال شرکت تا چند روز فرصت ثبت در سامانه دارد؟
از زمان تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه تا ۵ روز کاری باید مدارک به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.
مدیر تصفیه کیست و مسئولیت وی چیست؟
در زمان انحلال شرکت معمولا فردی از اعضای شرکت به عنوان مدیر تصفیه جهت بررسی کلیه بدهی‌ها و دیون شرکت انتخاب و معرفی می‌گردد و کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی در صورت داشتن مطالبه از شرکت می‌توانند با در دست داشتن مستندات قانونی به محل تصفیه و مدیر تصفیه مراجعه نمایند.
هیات تصفیه چه فرقی با مدیر تصفیه دارد؟
اگر مدیران شرکت به توافقی نرسند که یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه منصوب کنند و یا شرایط شرکت به‌گونه‌ای باشد که ترجیح دهند چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین نمایند، می‌توانند به جای مدیر تصفیه، هیات تصفیه‌ای متشکل از چند نفر را تعیین نمایند.
نشانی تصفیه شرکت کجا باید باشد؟
نشانی مدیر یا مدیران تصفیه‌ همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود؛ مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
آیا با انحلال پرونده شرکت به طور کامل بسته خواهد شد؟
خیر! شرکت باید ۶ ماه پس از انحلال اقدام به ختم تصفیه کند. در فرآیند ختم تصفیه هم باید اولین نوبت آگهی دعوت از بستانکاران در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به چاپ برسد.
دریافت مفاصا حساب بیمه و مالیات برای انحلال شرکت ضروری است؟
برای انحلال خیر. اما در زمان ختم تصفیه شرکت هیچگونه بدهی مالیاتی و تامین اجتماعی نباید وجود داشته باشد.
شرایط انحلال شرکت سهامی خاص چیست؟
در صورتی که موضوع شرکت که شرکت به همان دلیل تشکیل شده است انجام شده باشد یا انجام آن غیر ممکن باشد (محقق شدن کامل هدف در شرکت و یا عدم تحقق آن).
در صورتی که شرکا پس از رسیدن تاریخ انقضا شرکت تمایلی برای تمدید شرکت نداشته باشند.
به دلیل ورشکستگی
درصورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام بنا به هر دلیلی رای به انحلال شرکت دهد
آیا با وجود حکم قطعی دادگاه امکان منحل کردن شرکت سهامی خاص است؟
بله. با وجود حکم قطعی دادگاه،انحلال شرکت سهامی خاص لازم‌الاجراست.
با وجود حکم قطعی دادگاه مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت سهامی عبارتند از :
اصل صورت جلسه انحلال شرکت
آخرین روزنامه رسمی شرکت
فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (در صورتی که خارج از سهامداران باشد)
اصل روزنامه کثیر الانتشار حاوی آگهی دعوت کلیه سهامداران.
هر زمان، مجمع با اکثریت سهامداران تشکیل شود می‌بایست صورتجلسه انحلال شرکت، به همراه مابقی مدارک ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود و بعد از ثبت آن در دفاتر اداره ثبت شرکت‌ها، و امضا توسط نماینده ی آن، شرکت منحل می‌گردد.
دلایل منحل شدن شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
در صورتی که هدفی که به همان دلیل شرکت تشکیل شده است به انجام نرسیده باشد و یا در کل دسترسی به آن هدف امکان پذیر نباشد.
منقضی شدن مدت زمان فعالیت شرکت: یعنی، برای فعالیت شرکت مورد نظر زمان مشخصی در نظر گرفته شود و پس از آن زمان شرکا جهت تمدید فعالیت اقدامی ننمایند.
تصمیم‌گیری تمامی سهامداران: درخواست تشکیل شرکت از سوی تمامی سهامداران داده می‌شود بنابر این می توانند از این درخواست با توافق همه شرکا و سهامداران صرف نظر کنند.
اگر تمامی شرکا جز یک نفر شرکت را ترک کنند، می‌بایست شرکت را منحل کرد. (حد نصاب)
درصورت ورشکستگی، ورشکستگی یک شرکت به معنای عدم توانایی شرکت در پرداخت وجوهی است که به عهده شرکت است. شایان ذکر است که شرکت پس از اعلام ورشکستگی دخالتی در اداره امور شرکت نخواهد داشت و طبیعتا منحل خواهد شد.
مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
اصل صورت جلسه انحلال شرکت
آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود
فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد
ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت‌نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
در چه صورتی یک شرکت تضامنی می‌تواند منحل شود؟
. دستیابی کامل به هدف شرکت و یا عدم موفقیت قطعی در دستیابی به هدف تاسیس شرکت.
در صورت تعریف زمان فعالیت در زمان ثبت شرکت و به پایان رسیدن این زمان بدون اقدام به تمدید زمان فعالیت.
تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت جهت انحلال.
در صورتی که یکی از شرکاء مطابق با ماده ۱۳۷ شرکت را فسخ نماید.
در صورت ورشکستگی شرکت.
در صورت رضایت تمامی سهامداران و شرکا.
صدور حکم انحلال از دادگاه با درخواست حتی یک نفر از شرکاء.
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء به شرط این که در اساسنامه قید شده باشد.
گر احد از شرکاء ورشکسته شود و سهم ورشکسته از منافع شرکت جهت پرداخت دین وی کافی نباشد می توانند تقاضای انحلال شرکت را بنمایند ، مشروط به این
که ۶ ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهار نامه به اطلاع شرکت رسانده باشند.
نکات مهم در مورد مالیات انحلال اشخاص حقوقی چیست؟
اشخاص حقوقی برای انحلال شرکت خود می‌بایست دو نوع اظهار نامه جداگانه را تهیه و تسلیم نمایند:
لف)) اظهارنامه موضوع ماده(۱۱۴) ق.م.م، که از تکالیف آخرین مدیران شخص حقوقی بوده و بایستی قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیت‌دار که برای اتخاذ تصمیم به انحلال شرکت دعوت شده است، به اداره امور مالیاتی ذی ربط تسلیم گردد. این اظهارنامه معرف میزان بدهی شرکت، در تاریخ درخواستِ انحلال است.
ب)) اظهارنامه موضوع ماده (۱۱۶) ق.م.م، که از تکالیف مدیران تصفیه می‌باشد و بایستی ظرف شش ماه از تاریخ انحلال به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق نیز پرداخت گردد. این اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی میباشد.
تاریخی که اظهارنامه مالیاتی به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌شود باید مربوط به آخرین دوره عملیات انحلال بر طبق موضوع ماده ۱۶، ۶ ماه از تاریخ ثبت انحلال در اداره ثبت باشد.
اگر در بین دارایی‌های شرکت منحله، زمین، ساختمان، حق واگذاری محل، سهام و سهم‌الشرکه یا حق تقدم سهام شرکت‌ها وجود داشته باشد، برای محاسبه مالیات شرکت ارزش دفتری دارایی‌های مذکور جزو اقلام دارایی‌های شرکت منحله منظور نمی‌گردد و از طرف دیگر نیز معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهی ها کسر می‌گردد.
لازم به یادآوری است مالیات این موارد بر اساس مواد ۵۹ و ۱۴۳ و ۱۴۳ مکرر تعیین می‌گردد.
برای تعیین ماخذ محاسبه مالیات شرکت منحله باید درآمد‌ها و هزینه‌های آن از اول سال مذکور تا تاریخ انحلال، رسیدگی و سود یا زیان مذکور تعیین شود، بعد ازآن ترازنامه به تاریخ روز انحلال تهیه می‌گردد که ضمن منظور کردن سود یا زیان دوره انحلال، دارایی‌های آن تعیین و سپس بدهی‌ها و سرمایه پرداخت شده و اندوخته‌ها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت شده از آن کسر میشه و از این طریق ماخذ محاسبه مالیات به دست می‌آید.
مالیات مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت منحله به نرخ ۲۵ درصد ماده ۱۰۵ق.م.م، می‌باشد. به جز مالیات املاک و سهام و غیره.
شرکت‌های منحل شده با مراجعه به مراکز پلمپ باید برگه‌ی پلمپ را اخذ نمایند. پس از پرداخت مالیات اگر کسب درآمدی داشته باشند که مشمول مالیات املاک یا سهام و یا... نیست، شامل مالیات بر درآمد خواهد شد.
تقسیم دارایی در شرکت منحل شده فقط با گرفتن مفاصاحساب مالیاتی مجاز بوده و درصورت عدم رعایت این مورد، همه افرادی که دارایی ها بینشان تقسیم شده مشمول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.
لازم به ذکر است که سازمان ثبت املاک کشور برای انجام مراحل اینترنتی انحلال شرکت سامانه ثبت شرکت و انحلال شرکت را به آدرس زیر در اختیار شرکتها قرار داده است که می‌توانید از آن استفاده کنید.
با توجه کافی به نکات قانونی در زمینه‌ی مالیاتی، بهترین عملکرد را داشته باشید.
نکات مهم در مورد مالیات انحلال اشخاص حقوقی چیست؟
انحلال در شرکت‌های سهامی با توجه به توضیحات ماده ۱۹۹ و ۲۰۱ قانون تجارت، معمولا با سه منشاء متفاوت اتفاق می‌افتد. یا به صورت قهری (اجباری) یا به تشخیص مجمع عمومی (اختیاری) و یا بر مبنای تصمیمات مجمع و حکم دادگاه صورت می‌گیرد.
انحلال شرکت قهری یا اجباری
الف: یکی از موارد انحلال اجباری این است که موضوع شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن شده باشد و این غیرممکن شدن را باید ناشی از مانعی دانست که از مصادیق قوه قاهره یا در حکم آن است. ب: مورد بعدی ورشکستگی بند ۳ ماده ۱۹۹ است که خود دارای رژیم حقوقی خاصی است و با استناد به ماده ۲۰۰ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مرتبط با ورشکستگی خواهد بود.
انحلال شرکت به تشخیص مجمع عمومی اختیاری
بند ۴ ماده ۱۹۹ به طور خاص به این کارکرد مجمع عمومی فوق العاده می پردازد. انحلال اختیاری یا داوطلبانه بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی کم‌هزینه‌ترین و طبیعی‌ترین شیوه پایان بخشیدن به حیات شرکت سهامی به شمار می‌آید. البته تصمیم انحلال زمانی اعتبار دارد که در جلسه رسمی و با اخذ اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه اتخاذ شود. حال اگر بنا به هر دلیلی مجمع تشکیل نشود، دادگاه به درخواست یکی از افراد ذینفع حکم به انحلال خواهد داد که در این صورت دیگر انحلال اختیاری نخواهد بود بلکه وضعیتی مابین قهری و اختیاری است.
انحلال شرکت بر مبنای حکم دادگاه
موارد انحلال شرکت سهامی بنا به حکم دادگاه بدین چیست؟
شرکت سهامی خاص در چنین شرایطی منحل خواهد شد:
وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود (بند یک ماده ۱۹۹). انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این کار را انجام ندهد هر ذینفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد (بند ۴ ماده ۲۰۱).
مورد بعدی، انقضای مدت اعتبار شرکت است مگر مجمع عمومی فوق‌العاده، آن را تمدید کرده باشد (بند ۲ ماده ۱۹۹). البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید. به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می‌‌‌شود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است.
هرگاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:
اول) در صورت وجود شرایط ماده ۱۴۱
بر طبق ماده ۱۴۱ اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد.
دوم) مطابق ماده ۲۰۱
طبق این لایحه، در سه مورد، شخص ذینفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
۱. در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا به مدت بیش از یک سال فعالیت‌های شرکت متوقف باشد.
۲. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر سال مالی، تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده تشکیل نشده باشد.
۳. در صورتی که سمت تمام یا برخی اعضای هیئت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از شش ماه بدون متصدی مانده باشد.
ذکر این نکته ضروری است که در هیچ موردی انحلال مربوط به شخص شرکا نیست چرا که در این نوع شرکت، شخصیت شرکا دخالتی ندارد. البته لازم به یاد آوری است طبق ماده ۲۰۲ هیئت مدیره به مدت حداکثر ۶ ماه فرصت رفع دلایل انحلال را خواهند داشت و در صورت عدم اقدام مقتضی حکم انحلال قطعی خواهد بود.