موضوع فعالیت شرکت‌ها

موضوع فعالیت شرکت ها در واقع معرف و بیان گر نوع عملکرد شرکت، خدمات و فعالیت های شرکت و زمینه کاری شرکت می باشد. در خصوص شرکتها و موسسات و در زمان ثبت شرکت دو رکن اساسی موضوع فعالیت شرکت و نام شرکت، وجود دارد. ممکن است از نظر متقاضی در زمان شروع ثبت شرکت این دو مورد اهمیت چندانی نداشته باشند، اما بعد از این که شرکت به ثبت رسید و در مدت زمان فعالیت شرکت این ۲ مورد اهمیت زیاد خود را نشان می دهند.

درباره ی انتخاب نام شرکت در مطلبی با نام پیشنهاد نام شرکت، و دو مطلب نام پیشنهادی شرکت ها توضیحات لازم و کافی ارائه شده است. در این مطلب می خواهیم به تشریح موضوع فعالیت شرکتها را بپردازیم .

در بند ۲ اساسنامه در مورد موضوع فعالیت شرکت توضیحاتی ارائه شده که بیانگر وجود شرکت و اصالت آن است. هر کدام از موضوعاتی که در بند ۲ اساسنامه آمده باشد، اگر با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران مغایرت نداشته باشد، انجام پذیر است.

بنابر این در زمان ثبت شرکت باید با دقت و حساسیت زیادی موضوع فعالیت شرکت انتخاب شود. لازم به ذکر است که،  میتوان در صورت نیاز موضوع فعالیت شرکت را بعد از به ثبت رساندن شرکت، تغییر داد، اصلاح کرد و یا الحاق به موضوع کرد. البته این امر با تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.

قبل از ثبت شرکت، متقاضی برای هر نوع شرکتی که بخواهد به ثبت برساند، باید برای موضوع فعالیتی که در نظر گرفته است، مجوز مربوط به موضوع فعالیت مورد نظر را از ارگان مربوطه دریافت کند.

موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز دارند شامل ۲۳ ماده می شوند، که در پست های بعدی هر کدام را توضیح خواهیم داد. به غیر از این ۲۳ ماده، موارد دیگری از موضوعات فعالیت شرکت وجود دارند که نیازی به دریافت مجوز ندارند.

در بند ۲ اساسنامه شرکت، یکی از مهمترین موارد درباره شرکت بیان می شود. این مورد مهم چیزی نیست به جز: “موضوع فعالیت شرکت”. موضوع فعالیت شرکت، تعیین کننده محدوده فعالیت تائید شده برای شخصیت حقوقی یا همان شرکت ثبت شده است. در واقع، مدیران شرکت مجاز به تجاوز از حدود موضوع فعالیت شرکت نیستند.

مباحث  پیرامون تنظیم این بند، به یکی از مهمترین مباحث در حوزه حقوق تحلیلی ثبت شرکت ها تبدیل شده است. طبق روال همیشگی، در این گفتار بر آنیم تا به سئوالات رایج در این زمینه پاسخ دهیم.

تغییر موضوع فعالیت شرکت

تنظیم این بخش از اساسنامه/ شرکتنامه با نظر مستقیم شرکاء و موسسین در ابتدای تاسیس صورت گرفته و صرف نظر از مجوزهای احتمالی(که آنها هم قابل تمدید هستند) دارای اعتبار نامحدود است. البته بعدا، در صورت نیاز و با توجه به برنامه های توسعه ای و اهداف مدیران شرکت امکان تغییر، حذف و الحاق موضوع جدید با ثبت صورت جلسه های مربوطه در اداره ثبت شرکت ها وجود داشته و در قالب آگهی روزنامه رسمی قابل ضمیمه به اساسنامه و سایر مستندات ثبتی شرکت خواهد بود.

در انتخاب موضوع فعالیت شرکت به چه نکاتی توجه کنم؟

برخی معتقدند، یکی از علل تعیین موضوع فعالیت، جلوگیری از هدر رفت سرمایه شرکت در فعالیت های غیر مرتبط با حوزه تخصصی  و کمک به ایجاد شفافیت بیشتر در تبیین تکالیف، اختیارات و وظایف مدیران است. بنابراین به نظر می رسد، توجه به نکات زیر در انتخاب موضوع متناسب می تواند موثر باشد:

موضوع فعالیت باید صریح و منجز باشد: از قید هر عنوان کلی اجتناب کنید برای مثال عبارت ” هر گونه فعالیت مجاز” قابل تائید نخواهد بود.
بهتر است موضوع واضح و مشخص باشد: به طور کلی از شرایط لازم جهت اثبات صحت معامله، معلوم و معین بودن در موضوع قرارداد است و عقد قرارداد با موضوعات نامشخص و مبهم مبطل است.

تنظیم موضوع مطابق قوانین باشد: شرکت با موضوع غیر قانونی و یا نامشروع قابلیت ثبت نخواهد داشت. مثل تولید مشروبات الکلی.

پرهیز از انتخاب موضوع فعالیت مربوط به امور حاکمیتی نظام: اموری که طبق قانون اساسی کشور و قانون خدمات کشوری و قوانین دیگر از مصادیق حاکمیتی باشند، قابلیت ثبت نخواهند داشت. مثل استخراج و اکتشاف نفت.

مجوزهای کسب و کار

لازم به ذکر است که  در  ماده ۲ اساسنامه از عنوان کلی (ثبت موضوع فعالیت به منزله اخذ و صدور پروانه فعالیت نمی باشد) استفاده می شود. این به این معنی است که ثبت شخصیت حقوقی در اداره ثبت شرکت ها از صدور مجوز از مراجع ذیربط مجزاست. به عبارت دیگر، از منظر قانونگذار متقاضیان ثبت شخصیت حقوقی با توجه به نیاز به اخذ مجوز برای موضوع فعالیت به دو دسته تقسیم می شوند:

آنهایی که پیش از ثبت،  نیاز به اخذ مجوز از مرجع خاصی ندارند:

این دسته از متقاضیان باید بعد از موضوع شرکت عبارت (در صورت ضرورت قانونی انجام موضوعات پس از اخذ مجوزهای لازم) را حتما درج کنند.

متقاضیانی که پیش از ثبت، نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح را دارند:

این دسته از متقاضیان به موجب تصریح قانونگذار و تکالیف مقرر قانونی باید پیش از ثبت شرکت، اقدام به دریافت مجوز نمایند.

لیست موضوعات نیازمند مجوز و نام مراجع ذیصلاح صادر کننده مجوزها را از همین بخش ملاحظه کنید.

هیات مقررات زدایی و تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار

اداره ثبت شرکت ها در طی حرکتی موثر به منظور جلوگیری از سلیقه ای عمل نمودن و در جهت ایجاد رویه ای واحد در اقدامات ثبتی اقدام به تشکیل هیات “مقررات زدایی و تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار” نموده است.

این هیات با حضور نماینده تام الاختیار دادستان کل کشور، نماینده تام الاختیار رئیس سازمان بازرسی کل کشور، دو نماینده مجلس شورای اسلامی، نماینده اتاق بازرگانی، نماینده اتاق تعاون نماینده اتاق اصناف و حسب مورد نماینده دستگاه ذیربط با ریاست وزیر امور اقتصاد و دارایی تشکیل شده و مصوباتی به منظور تسهیل در خصوص شرایط و مراحل صدور مجوزهای کسب و کار بصورت غیر حضوری و در کمترین زمان و با حداقل هزینه را تصویب نمودند. علیرغم اینکه بیشتر موضوعات فعالیت نیازی به اخذ مجوز ندارند باز هم ضروری است جهت اجتناب از دوباره کاری ها،  قبل از ثبت و ارسال مدارک، نسبت به مطالعه و تطبیق موضوعات مورد نظرتان با موضوعات نیازمند اخذ مجوز اقدام نمایید.