همان طور که می دانید، در شرکت های با مسئولیت محدود، هریک از شرکا خود می توانند بر عملکرد شرکت نظارت نمایند. اما با این حال در شرایطی خاص، قانونگذار ایجاد رکن نظارتی در این نوع شرکت ها را بعنوان یک الزام تشخیص داده است. هیئت نظار همانطور که تا حدی از نامش پیداست وظیفه نظارت و کنترل بر عملکرد مدیران در شرکت های مسئولیت محدود را عهده دار است. ولی بهتر است بدانید این تنها تکلیف و مسئولیت این هیئت نیست. برای آشنایی بیشتر با وظایف اعضای هیئت نظارت، بهتر است ابتدا، ضرورت ایجاد و نحوه تشکیل رکن را بدانیم.
تشکیل هیئت نظار
بنا به تصریح قانونگذار در ماده ۱۰۹ قانون تجارت، تشکیل هیئت نظار، در شرکت های با تعداد شرکا کمتر از ۱۲نفر، اختیاری و در شرکت هایی با بیشتر از ۱۲نفر، الزامی و اجباری است.
انتخاب هیئت نظار توسط مجمع عمومی شرکا یا موسسین انجام می گیرد. همان طور که در مطالب پیشین گفته شد، شرط تشکیل مجمع عمومی این است که تعداد شرکا بیش از ١٢ نفر باشد تا هیئت نظار حداقل سالیانه یک بار آن ها را جهت تشکیل مجمع عمومی عادی فوق العاده دعوت نماید.
اعضای هیئت نظارت در دوره اول به مدت یکسال از تاریخ انتخاب در این هیئت ماموریت دارند. والبته این مدت ماموریت برای دوره های بعدی با توجه به نظر شرکا و قید در اساسنامه و شرکتنامه قابل افزایش خواهد بود.
وظایف هیئت نظار
اعضای هیئت نظارت یا هیئت نظار، مسئولیتی بابت اعمال اداری ندارند. ولی در انجام ماموریت، طبق قوانین مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود هستند. هیئت نظارت براساس ماده ١۶٨ قانون تجارت وظایفی معادل وظایف بازرسین شرکت ها را دارند و اختیارات بازرسان در ماده ١٧٠ به آنها محول شده است.
حال این اختیارات و وظایف شامل چه مواردی می شود:
• بررسی صحت تسلیم سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی، قید صریح و دقیق سرمایه نقدی و سرمایه غیر نقدی در شرکتنامه
• تشکیل مجمع عمومی و دعوت از شرکا که باید حداقل سالیانه یکبار انجام شود.
• دعوت از شرکا جهت حضور در مجمع عمومی فوق العاده در مواد لازم و فوری برای موارد ویژه
• اعضای هیئت نظار سالیانه یکبار موظف هستند که دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده ، و نتیجه را در قالب گزارش به مجمع عمومی ارائه دهند.
همچنین در صورت مشاهده هرگونه خطا و بی ترتیبی در تنظیم صورت دارایی، هیئت نظار موظف به ذکر موضوع در گزارش مذکور می باشد.علاوه بر این، چنانچه هیئت نظار مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند، می توانند دلایل خود را بیان نمایند.