یکی از اختیارات و وظایف هیئت مدیره شرکت می‌توان به انتصاب و یا تغییر مدیرعامل شرکت اشاره کرد. در صورت نیاز اعضای هیئت مدیره یک شرکت این اختیار را دارند تا بر اساس اساسنامه شرکت، مدیرعامل شرکت را تغییر دهند. مدیر عامل می‌تواند از میان اعضای هیات مدیره، سهامداران و یا به عنوان فردی خارج از سهامداران و شرکا انتخاب گردد. مدیرعامل حکم نماینده شرکت را داشته و باید از جانب تمامی اعضای هیئت مدیره حق امضا دریافت نمایند.
سامانه ثبت شرکت های آسان ثبت
نماینده اگر چه اختیاراتی برای خود دارد، اما باید در یک چارچوب کلی اساسنامه شرکت رفتار کند. در یک شرکت هم اعضای هیئت مدیره این چارچوب را برای مدیر عامل مشخص می‌کنند و آن‌ها می‌توانند تصمیم به تغییر مدیر عامل بگیرند. نکته بسیار مهمی که باید به آن توجه داشته باشید این است که مدیر عامل یک سری وظایف دارد و برای انجام این وظایف هم اختیاراتی به او داده می‌شود، اما همیشه تغییر مدیرعامل به این معنی نیست که وظایف خود را به خوبی انجام نداده است و این تصور درست نیست.
به طور خلاصه می‌توان گفت برای تغییر مدیرعامل شرکت ابتدا باید یک صورتجلسه تنظیم گردد. این صورتجلسه باید به تصویب اعضای هیئت مدیره نیز رسیده باشد. سپس با استفاده از آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار آخرین تغییرات شرکت به همراه رونوشت کارت ملی اعضای شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه می‌شود تا موضوع تغییر مدیرعامل شرکت رسمیت پیدا کرده و روند اداری آن طی شود. پس از آن مراحل اداری طی می‌شود و موضوع رسمیت پیدا می‌کند.
از جمله مهم‌ترین اختیارات و وظایف مدیر عامل عبارت است از:
- تلاش برای حفظ اموال، دارایی‌ها و مدارک و اسناد مربوط به شرکت.
- مباشرت و یا نظارت در تنظیم درست و صحیح دفاتر قانونی مربوط به شرکت.
- کنترل حساب‌ها و بررسی مداوم آن‌ها.
- انجام امور مربوط به گردش عادی شرکت، اموری مانند تهیه لوازم و… .
- تهیه و تنظیم ترازنامه و نیز حساب سود و زیان و تحویل دادن آن به هیات مدیره.
- انجام اموری مانند استخدام کارمند، نظارت بر کار آن‌ها و اخراج کارمندان و جذب نیروی جدید.
- نظارت بر هزینه‌های شرکت و مراقبت از اموال.
- طرح و اقامه دعاوی مربوط به شرکت و نیز دفاع از شرکت به صورت شخصی یا توسط نماینده و وکیل.
- پیگیری قراردادهای میان شرکت و دیگران، نظارت بر انجام صحیح این قراردادها و حفظ منافع شرکت در حین اجرا.
- اجرای تصمیمات و مصوبه‌های هیات مدیره و مجامع عمومی- نظارت بر رعایت قانون و نیز اجرای صحیح اساسنامه و آیین نامه‌ها – نظارت بر مصوبات هیات مدیره و مجامع عمومی.
- شرکت در جلسات هیات مدیره بدون داشتن حق رای و دعوت از هیات مدیره برای تشکیل جلسه ( در مواقع خاص و با داشتن اجازه از طرف رئیس هیات مدیره).
- اعتبار عملیاتی در مورد اشخاص ثالث.
مدارک مورد نیاز جهت تغییر مدیرعامل شرکت
- ارائه صورتجلسه تنظیم شده در این مورد.
- روزنامه رسمی شرکت.
- آگهی آخرین تغییرات شرکت.
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی هیئت مدیره شرکت، سهام داران و تمامی اعضا.
- گواهی عدم سوپیشینه فردی که قرار است به عنوان مدیر عامل تعیین شود.
- اقرار نامه از طرف شخص که قرار است به عنوان مدیر عامل شرکت تعیین شود، مبنی بر نداشتن شغل دولتی.
- کپی کارت پایان خدمت یا معافی فرد متقاضی سمت مدیرعامل.
- مدارک تحصیلی فرد متقاضی.
مراحل تغییر مدیر عامل شرکت
- در ابتدا باید شخصی را به عنوان مدیر عامل جدید در نظر بگیرید.
- مجمع عمومی را در شرکت تشکیل داده و صورتجلسه مورد نظر را اعضای هیئت مدیره امضا کنند.
- درخواست خود را به صورت اینترنتی در سامانه اداره ثبت، ثبت کنید.
- صورت جلسه را به همراه دیگر مدارکی که آماده کرده‌اید، به اداره پست تحویل دهید، تا به اداره ثبت برسد.
- مدت زمان مشخصی را صبر کنید تا کارشناس‌ها مدارک و هویت مدیر عامل جدید را بررسی کنند.
- در صورت عدم موافقت (به علت ناقص بودن مدارک، یا …) باید ایراد وارده را برطرف کرده و سپس باز هم درخواست خود را ثبت کنید.
- بعد از موافقت اداره ثبت باید تغییر حاصل شده را در روزنامه آگهی کنید.
- در نهایت مدیر عامل شرکت شما تغییر کرده است.
صورتجلسه تغییر مدیرعامل شرکت
برای آن که در یک شرکت مدیر عامل را بتواند تغییر داد، به صورتجلسه نیاز دارید. این صورت جلسه باید توسط اکثر اعضای هیئت مدیره امضا شده باشد. لازم به ذکر است که صورت جلسه مذکور باید در مجمع عمومی مطرح شود و بعد از بحث در رابطه با آن و با معرفی شخص دیگری به عنوان مدیر عامل، اعضا آن را امضا کنند. پس قبل از تنظیم صورتجلسه، باید مدیر عامل جدید را مشخص کرده باشید.
توجه داشته باشید که تغییر مدیر عامل شرکت بدون این صورتجلسه امکان پذیر نیست و یکی از مهم‌ترین مدارکی که باید به اداره ثبت تحویل دهید، همین صورتجلسه امضا شده است. پس توصیه می‌کنیم که در تهیه آن دقت کافی داشته باشید. در مطالب بالا گفتیم که مدیر عامل یک شرکت می‌تواند از اعضای هیئت مدیره آن شرکت باشد. در این حالت صورتجلسه برای تغییر مدیرعامل شرکت باید در مجمع عمومی فوق العاده مطرح شده و اعضا آن را امضا کنند.
باید دقت داشته باشید که در این حالت، یعنی هنگامی که مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک نفر باشد، به امضای حداقل یک سوم از اعضای هیئت مدیره نیاز دارید. در این حالت تنها سمت مدیر عامل تغییر می‌کند، یعنی این شخص همچنان به عنوان رئیس هیئت مدیره به فعالیت خود ادامه خواهد داد
در هنگام تنظیم صورتجلسه برای تغییر مدیرعامل شرکت به تاریخ آن دقت کنید و آن را در زمانی تنظیم کنید که تعطیلی رسمی پیش روی نداشته باشید. زیرا این صورتجلسه تنها سه روز اعتبار دارد و در این مدت باید آن را به اداره پست برای ارسال به اداره ثبت تحویل دهید. در غیر این صورت اگر از مدت زمان آن بگذرد، باید صورتجلسه دیگری را تنظیم کنید.
نمونه صورتجلسه تغییر مدیرعامل
نام شرکت:………………………..
شماره ثبت شرکت:…………….. سرمایه ثبت شده:…………………
صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت…………..سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………در تاریخ ……………..ساعت ………………..با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف:در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
خانم/آقای……………………………به سمت رییس جلسه
خانم/آقای………………………….به سمت ناظر جلسه
خانم/آقای…………………………به سمت ناظر جلسه
خانم/آقای………………………..به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در رابطه با دستور جلسه انتخاب مدیران ، تصمیمات به شرح ذیل اتخاذ شد.
ب-۱-اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای…………… خانم/آقای…………….. خانم/آقای…………… برای مدت دو سال انتخاب شده و قبولی خود را با امضاء ذیل صورتجلسه اعلام می دارند. مجمع در راستای اجرای ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت تصویب کرد که یکسان بودن رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بلا مانع است.
ج: به خانم/آقای……………….یکی از سهامداران یا یکی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت صورتجلسه مراجعه کرده و حق الثبت را واریز کرده و ذیل دفاتر ثبت را امضا کند..
امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه……………………..ناظر جلسه……………………..منشی جلسه……………………………امضاء اعضای هیات مدیره:
۱- ……………………………… ۲- ………………………….. ۳- …………………………….. ۴- …………………………..
امضاء بازرسین: (بازرس اصلی بازرس علی البدل)
ثبت تغییر مدیران شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها چگونه است؟
برای ثبت تغییرات مدیران شرکت نیاز است تا شرکا فرآیند ثبت تغییرات را در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها پیگیری کنند. مراحل این فرآیند به شرح زیر است:
- ورود به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها و بخش صورتجلسه تغییرات
- وارد کردن اطلاعات شرکت (شخص حقوقی) مثل واحد ثبتی، نوع شرکت و…
- ورود اطلاعات جلسه مانند تاریخ تشکیل جلسه، مکان، حاضران، موضوع و…
- قید تصمیمات جلسه مبنی بر تغییر مدیران به همراه متن صورتجلسه تغییر مدیرعامل شرکت
- قید اطلاع اشخاص حاضر در جلسه
- قراردادن اطلاعات جدید شرکت در صورت تصمیم به هر گونه تغییر
- قید نام‌های درخواستی جدید برای تغییر نام شرکت (اگر تغییر مدیران شرکت بر تغییر نام شرکت هم اثر بگذارد)
سامانه آنلاین ثبت برند آسان ثبت
- قید اطلاعات مرتبط با سهام و سرمایه شرکت (اگر تغییر مدیران شرکت بر میزان سرمایه شرکت اثر بگذارد)
- بارگذاری مدارک لازم مانند صورتجلسه تغییر مدیران شرکت، اساسنامه یا شرکت‌نامه جدید و…
- ارسال درخواست ثبت تغییرات
- ارسال مدارک گفته شده به اداره ثبت شرکت‌ها از طریق اداره پست
- پرداخت هزینه آگهی تغییر مدیران شرکت در روزنامه رسمی
سوالات متداول
نحوه تغییر مدیر عامل چگونه است؟
برای تغییر مدیر عامل شرکت سهامی خاص و یا تعاونی باید از طریق صورتجلسه تغییرات که کلیه اعضای شرکت آن را تایید و امضا کرده‌اند این کار را انجام دهید.
شرایط تغییر مدیر عامل شرکت چگونه است؟
زمانی که تصمیم به تغییر مدیر عامل شرکت گرفته می‌شود می‌بایست شخص جایگزین مدیر عامل قبلی دارای صلاحیت‌های قانونی لازم برای معرفی و جایگزین مدیر قبلی باشد.
آیا تغییر مدیر عامل شرکت اجباری است؟
خیر اجباری نیست شما هم می‌توانید برای تغییر مدیر عامل اقدام کنید. گاهی اوقات بر اساس توافق اقدام به تمدید مدیر عامل خود کنید.
مرجع ثبت تغییرات مدیران شرکت چیست؟
در حال حاضر و با رشد تمایل به غیرحضوری انجام شدن امور اداری، اداره ثبت شرکت‌ها سامانه‌ای تحت عنوان سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها طراحی کرده است که تمام عملیات ثبت شرکت تجاری و همچنین ثبت تغییرات شرکت‌ها از طریق سامانه مذکور انجام می‌شود.