در ابتدا میتوان گفت انحلال شرکت، به معنای پایان یافتن حیات یک شرکت، به دلایل مختلفی چون، پایان یافتن مدت فعالیت آن یا ورشکستگی، بوده و نحوه و مراحل آن، با مراجعه به سامانه جامع ثبت شرکت‌ها و انتخاب صورت جلسه تغییرات شرکت، امکان پذیر می‌باشد. گاهی اوقات شرکتی تمامی فعالیت‌های ثبتی را انجام می‌دهد، اما کد اقتصادی و پرونده‌های دارایی را دریافت نمی‌کند و یا پس از مدتی فعالیتش متوقف می‌شود. شرکت‌هایی که به هر دلیلی هیچ فعالیتی در آنها صورت نمی‌گیرد و گردش مالی ندارند، شرکت‌های غیر فعال هستند. این شرکت‌ها باید اطلاعات لازم را در مورد وضعیت خود از اداره دارایی دریافت کنند.
انحلال شرکت چیست؟
برخی از شرکت‌ها بعد از مدتی، به دلایل مختلفی فعالیت خود را متوقف می‌کنند. این توقف می‌تواند بر اساس اتمام زمان فعالیت شرکت باشد که در اساسنامه ذکر شده. به این فرآیند منحل شدن شرکت می‌گویند. در قوانین تجارتی عنوان شده که شرکت‌ها باید انحلال خود را به اداره ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند. همچنین باید در روزنامه رسمی کشور نیز درج شود. بعد از منحل شدن شرکت باید قرض‌ها و بدهی‌ها پرداخت شود. پس از تسویه کامل بدهی‌ها شرکت میان سهامداران و ذی‌نفعان شرکت تقسیم شود.
به طور کلی انحلال شرکت همیشه از روی اجبار نیست. در خواست انحلال شرکت دو دسته می‌شود:
- انحلال اجباری
- انحلال اختیاری
دلایل انحلال شرکت:
- ورشکستی شرکت
- نرسیدن به اهداف تعیین شده
- گذشت زمان انقضاء (این موضوع در شرکت‌هایی اتفاق می‌افتد که زمان محدودی دارند و در صورت گذشت این زمان و تمدید نکردن آن شرکت منحل خواهد شد)
- حکم دادگاه هم می‌تواند یک شرکت را پلمپ و منحل کند.
- در صورتی که در اساسنامه ذکر شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت می‌شود، فوت یکی از آنها هم می‌تواند از علت‌های انحلال یک شرکت باشد.
مراحل انحلال شرکت:
برای انحلال شرکت باید مراحل مختلفی را طی کرد. این مراحل به طور خلاصه به شرح زیر می‌باشد.
مرحله ۱.
مرحله اول از انحلال شرکت، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای درخواست ثبت انحلال شرکت می‌باشد. در این جلسه حضور تمامی اعضاء و شرکاء برای امضای صورت جلسه الزامی است.
- این مرحله در صورتی که حتی یکی از اعضاء مخالف باشد، منتفی می‌شود. مگر با رعایت تشریفات آگهی دعوت و درج آگهی دعوت مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت.
مرحله ۲.
پس از تنظیم صورت جلسه انحلال شرکت، مدیر تصفیه مشخص می‌شود. و تمامی اعضا و مدیر تصفیه باید صورت جلسه را امضاء کنند و مهر شرکت را بزنند.
مرحله ۳.
بعد از امضای صورت جلسه انحلال، مدارک لازم به همراه صورتجلسه امضاء شده، توسط پست به اداره ثبت تحویل داده شوند.
بعد از ارائه مدارک، زمان انحلال شرکت، ۱۰ – ۱۵ روز است. باید توجه کنید که تا زمانیکه آگهی انحلال شرکت در روزنامه کثیر الانتشار منتشر نشود، شرکت رسما منحل نمی‌شود.
مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت‌ها:
به طور مثال برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود باید مدارک زیر را آماده کنید
- صورتجلسه انحلال شرکت مسئولیت محدود (حتما باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
- کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نیست)
- اصل آخرین روزنامه رسمی
- اصل دعوت نامه از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده ( در صورتی که برخی از سهامداران در دسترس نباشند )
چه اقداماتی پس از انحلال شرکت باید صورت بگیرد؟
همانطور که پس از ثبت شرکت، لازم است تا اقداماتی، توسط نماینده قانونی شرکت ثبت شده، صورت گیرد، پس از ثبت انحلال شرکت، در سامانه جامع ثبت شرکت‌ها نیز نماینده شخص حقوقی، باید اقداماتی را انجام دهد. لذا، در این قسمت، قصد داریم، درباره اقدامات پس از انحلال شرکت صحبت کنیم که عبارتند از:
- تسویه حساب کلیه بدهی‌های شرکت
- تقسیم دارایی‌های باقی مانده شرکت، بین شرکا
- پلمپ دفاتر شرکت
دلایل عدم فعالیت شرکت
یک شرکت به دلایل مختلفی ممکن است مدتی فعالیت نداشته باشد که از جمله این دلایل میتوان به موارد زیر اشاره نمود :
- بروز اختلال ناگهانی مالی و اقتصادی
- عدم توانایی در بازاریابی
- عدم برنامه ریزی مناسب
- عدم توانایی شرکت در رسیدن به اهداف خود
- وجود اختلاف بین شرکاء
در چنین شرایطی « عدم فعالیت » شرکت فرصت مناسبی به شرکاء می‌دهد که ضمن حفظ سابقه‌ی شرکت بتوانند وضعیت موجود را مدیریت و با برنامه‌ریزی مناسب مجدد شرکت را فعال نمایند.
عدم فعالیت شرکت را نباید با ورشکستگی اشتباه گرفت
امروزه بسیاری از شرکت‌ها وجود دارند که در اداره‌ی ثبت شرکت‌ها به ثبت رسیده‌اند اما به دلایل مختلف مشغول به کار نیستند که همانطور که در بالا به آن اشاره شد باید نامه‌ی « عدم فعالیت » برای شرکت خود بزنند. این حالت با ورشکستگی کاملا متفاوت است.
مراحل ثبت عدم فعالیت شرکت در اداره مالیات چیست؟
مراحلی که باید جهت ثبت عدم فعالیت شرکت در سازمان امور مالیات کشور انجام شود، دقیقاً با مراحل ثبت اولیه آن شرکت مشابه است. برای این کار لازم است فرایند قانونی آن طی شود:
- ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها
- تعیین حوزه مالیاتی و کد مالی شرکت تازه تأسیس
- پلمپ دفاتر و تهیه نامهٔ مربوط به عدم فعالیت شرکت
اطلاع از عدم فعالیت شرکت‌ها توسط اداره مالیات ضروری است زیرا در صورت بی اطلاعی، به صورت خودکار برای شرکت مالیات در نظر گرفته می‌شود و قطعاً این به ضرر شرکت خواهد بود.
پس هنگامی که هیئت مدیره به هر دلیلی تصمیم به عدم فعالیت گرفت باید نسبت به تنظیم اظهار نامه عدم فعالیت و تحویل آن به اداره مالیات اقدام کند. کارشناسان سازمان مالیات بعد از انجام بررسی‌های لازم، موافقت یا عدم موافقت خود را اعلام خواهند کرد. هر شرکت موظف است شرایط مالی خود را به سازمان دارایی اعلام کرده و حتی مالیات سال قبل را هم مطابق با اظهار نامه پرداخت کند.
پس شرکت‌هایی که فعالیت مالی ندارند هم باید اظهارنامه مالیاتی پر کنند. در واقع عدم فعالیت شرکت دلیلی بر سلب مسئولیت مالیاتی آن شرکت نخواهد بود. حتی اگر شرکت‌ها فعالیتی هم نداشته باشند باید اظهار نامه، دفاتر مالیاتی خود به صورت سفید و نامه عدم فعالیت شرکت را به اداره مالیات ارائه کنند .
عواقب اعلام نکردن عدم فعالیت
اگر شرکت‌های غیر فعال در چهار ماهه اول سال نسبت به اعلام نمودن غیر فعال بودن شرکت امتناع کنند. یا فراموش کنند و یا دفاتر پلمپ خود را به همراه اظهارنامه مالیاتی سال قبل ارسال نکنند. مشمول جریمه علی الراس شدن مالیات می‌شوند.
مالیات علی الراس معمولا از دید صاحبین شرکت منصفانه نیست و سنگین‌تر محاسبه می‌شود. پس در اسرع وقت، انحلال شرکت را ثبت کنید یا غیر فعال بودن آن را اعلام کنید تا طبق قانون، مجبور به پرداخت مالیت سنگین نشوید.
دو اقدام اساسی برای اعلام عدم فعالیت شرکت:
- دریافت دفاتر پلمپ تا پایان اسفند ماه هر سال
- تکمیل ارجاع اظهارنامه‌های مالیاتی و ارجاع آن به اداره دارایی تا پایان تیر ماه هر سال. موضوع عدم فعالیت شرکت برای اشخاص حقیقی هم همین روال را دارد. به عبارت دیگر افرادی که مشغول فعالیت‌ای تجاری هستند، در شرایطی که نخواهند به فعالیت خود ادامه دهند، باید به اداره دارایی اعلام کنید تا مشمول مالیات نشوید.
تفاوت عدم فعالیت شرکت با انحلال شرکت
- در انحلال و یا پلمپ شرکت، یک شرکت بطور کلی از بین می‌رود در حالیکه در عدم فعالیت، شرکت از بین نمی‌رود بلکه برای مدتی غیر فعال می‌گردد.
- در انحلال دیگر نمی‌توان شرکت را فعال و شروع به کار نمود درحالیکه در عدم فعالیت میتوان مجدد شرکت را فعال و شروع به کار نمود.
- در انحلال سابقه شرکت بطور کلی از بین خواهد رفت درحالیکه در عدم فعالیت سابقه شرکت از بین نخواهد رفت .
- در زمان انحلال شرکت این موضوع باید به اطلاع اداره‌ی ثبت شرکت‌ها برسد و در روزنامه‌ی رسمی آگهی شود. درحالیکه عدم فعالیت صرفا بصورت نامه به سازمان امور مالیاتی اعلام می‌گردد.
- شرکتی که منحل می‌شود نسبت به مالیات‌های حین فعالیت خود مسئولیت دارد ولی شرکتی که عدم فعالیت دارد و واقعا فعالیتی انجام نمی‌دهد، صرفا باید این موضوع را اعلام نماید .
- وقتی شرکتی منحل می‌شود سمت اعضا از بین می‌رود ولی در شرکتی که عدم فعالیت دارد سمت اعضا از بین نمی‌رود. به بیان ساده‌تر شرکتی که منحل شده مدیرعامل آن می‌تواند در شرکت دیگری سمت مدیرعاملی را بپذیرد ولی شرکتی که عدم فعالیت دارد مدیرعامل نمی‌تواند در شرکت دیگری این سمت را قبول نماید.