قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران هفت نوع شرکت تجاری را تعریف کرده است: سهامی (عام و خاص)، با مسئولیت محدود، تعاونی تولید و مصرف، شرکت نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی و تضامنی. انتخاب نوع شرکت به زمینه فعالیت شما و برنامه‌های کاری آینده‌تان بستگی دارد. تاریخچۀ تشکیل شرکتهای تضامنی به روم باستان برمی‌گردد. وقتی دو یا چند نفر بخواهند فعالیت‌های تجاری خود را تحت نام یک شرکت پیش ببرند، ساده‌ترین شکل شراکت قانونی ثبت شرکت تضامنی خواهد بود. امروزه در بیشتر کشورها و نظام‌های حقوقی این نوع از شرکت‌ها تعریف شده‌اند و بسیار مورد توجه کارآفرینان قرار دارند. البته به دلیل مسئولیت سنگینی که در پرداخت قرض‌ها متوجه تمام شرکا است، شرکتهای تضامنی معمولاً با سرمایه‌های کم و در میان دوستان یا اعضای خانواده تشکیل می‌شوند. در واقع، اعتماد داشتن افراد به یکدیگر از پیش‌شرط‌های مهم تاسیس شرکت تضامنی است. در این مقاله به بررسی دقیق امکانات، امتیازات و ویژگی‌های شرکتهای تضامنی در ایران می‌پردازیم.
تعریف شرکت تضامنی
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت ایران، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت نامی مخصوص بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی برای امور تجارتی تشکیل شود. اگر دارایی‌های شرکت برای پرداخت تمام قرض‌ها کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قرض‌های شرکت هستند. هر قراری نیز که بر خلاف این بین شرکا ترتیب داده شود در برابر اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود. همچنین طبق ماده ۱۱۷، در نام شرکت باید عبارت شرکت تضامنی و دست‌کم اسم یکی از شرکا ذکر شود. در صورتی که نام شرکت دربردارندۀ اسامی تمام شرکا نباشد، باید بعد از اسم شریک یا شریکانی که نامشان آمده، عبارت‌هایی از قبیل «و شرکا» یا «و برادران» قید شود. ثبت شرکت تضامنی در شرایطی که افراد قصد دارند کسب‌وکاری خانوادگی را گسترش دهند بسیار رایج است.
ویژگی‌های شرکتهای تضامنی
مهمترین ویژگی شرکت تضامنی این است که امنیت بیشتری برای مشتریان ایجاد میکند. زیرا همۀ شرکا متعهد هستند که بدهیهای احتمالی شرکت را به طور کامل پرداخت کنند. بنابراین اشخاص می‌دانند که می‌توانند تک تک به سراغ شرکا بروند و بدون نگرانی با آنها معامله کنند. همچنین از آنجایی که هر شریک، ضامنِ تمامی تعهدات شرکت است، اشخاص می‌توانند برای دریافت طلب خود به هر کدام از آنها مراجعه کنند. به همین دلیل نیز توصیه می‌شود هنگام تاسیس و ثبت شرکت تضامنی در انتخاب شرکای خود دقت کافی را انجام دهید. این افراد باید قابل اعتماد و بسیار مسئولیت‌پذیر باشند تا نه تنها مشکلی برای شرکت ایجاد نکنند، بلکه بتوانند در شرایط پیچیده پشتیبان دیگر اعضا باشند. گفتنی است که نظارت بر عملکرد شرکت و گردش امور نیز بر عهدۀ خود شرکا است.
قوانین شرکت تضامنی
مطابق با ماده ۱۱۸ قانون تجارت ایران، شرکت تضامنی هنگامی تشکیل می‌شود که تمام سرمایۀ نقدی آن تأدیه و سهم‌الشرکۀ غیرنقدی آن تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شود. حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت تضامنی طبق قانون محدودیتی ندارد. با وجود این، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای این کار یک میلیون ریال است. همچنین مطابق با ماده ۱۲۳، در شرکتهای تضامنی هیچ یک از شرکا نمی‌توانند سهم خود را به دیگری منتقل کنند مگر با رضایت تمام شرکا. گفتنی است که سود فعالیت‌ها نیز طبق شرکتنامه و تنها در شرایطی پرداخت خواهد شد که سبب کاسته شدن از سرمایۀ شرکت نشود. در واقع اگر ضررها موجب شوند که سهم‌الشرکه اعضا کم شود، طبق ماده ۱۳۲، تا هنگامی که این کمبودها جبران نشوند پرداخت هر نوع منفعتی به شرکا ممنوع است. نکتۀ بسیار مهم دیگری که وجود دارد این است که طبق ماده ۱۳۵، هر شرکت ثبت شدۀ تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکا و رعایت تمام مقررات به شرکت سهامی تبدیل شود.
مدیریت شرکتهای تضامنی
حداقل تعداد مدیران برای ثبت شرکت تضامنی یک نفر است که باید از میان اعضا و یا خارج از آن انتخاب شود. معمولاً مدیر شرکت تضامنی همان کسی است که نام شرکت از او گرفته شده است. در هر حال، مدیر یا مدیران باید به اتفاق آرای شرکا تعیین شوند. حتی اسامی آنها را می‌توان در شرکتنامه نیز درج کرد. مدیریت شرکت تضامنی اختیار کامل ادارۀ شرکت را دارد، مگر اینکه اختیاراتی به طور صریح از ایشان سلب شده باشد. نکتۀ بسیار مهمی که باید به آن توجه داشت این است که اگر مدیر از شرکای شرکت نباشد، در امضای برخی اوراق و تعهدات باید از عبارت «مدیر غیرشریک» استفاده کند. استفاده از این عبارت در کنار مُهر رسمی شرکت به این دلیل است که طرف معامله نیز از این موضوع آگاه باشد. در واقع، مدیر به وکالت از شرکت دارد معامله‌ای انجام می‌دهد و ضمانتی بیش از تعهدات روشن قانونی خود ندارد.
شرکتنامه شرکت تضامنی
هنگام ثبت شرکت تضامنی نیازی به تسلیم اساسنامه نیست اما تنظیم شرکتنامه ضروری است. شرکتنامه پایه و اساس تاسیس این نوع شرکت است و جز با رضایت تمامی شرکا نمی‌توان آن را تغییر داد. آنچه در شرکتنامه شرکت تضامنی ذکر می‌شود تمام امور اساسی شرکت را دربرمی‌گیرد در واقع، شرکتنامه تضامنی دربردارندۀ تمام امور اساسی شرکت است از جمله: نام شرکت و موضوع و مدت آن، مشخصات شرکا، اسامی مدیران، میزان سرمایه و چگونگی تقسیم درآمدها. نام‌گذاری شرکتهای تضامنی از این جهت اهمیت دارند که گویای شخصیت حقوقی آنها هستند. گفتنی است که این اسامی قابل انتقال نیستند زیرا به دلیل درج اسم حداقل یکی از شرکا، افراد دیگر نمی‌توانند از آنها استفاده کنند. اگر شریکی که شرکت نام خود را از او گرفته فوت یا کناره‌گیری کند، نام او باید حذف و نام یکی دیگر از شرکا در اسم شرکت جایگزین شود.
ثبت شرکت تضامنی در ایران
دلیل اصلی انتخاب شرکت تضامنی در ایران جلب اعتماد مشتریان است. وقتی چنین شرکتی تشکیل می‌شود، مشتریان می‌دانند که دیگر صرفاً با شخصیتی حقیقی معامله نمی‌کنند. در واقع، مسئولیت دیگر شرکا در پرداخت بدهی‌ها موجب اطمینان افراد می‌شود. بهترین مثال این موضوع صرافی‌ها هستند که برای گرفتن مجوز از بانک مرکزی ملزم به ثبت شرکت تضامنی هستند. شرکتهای تضامنی در حقوق تجارت بین‌المللی معمولاً دارای شخصیت حقوقی هستند، گرچه در برخی کشورها آن را به عنوان شخصیت حقیقی در نظر می‌گیرند. از آنجایی که برخی از شرکتهای تضامنی ثبت‌شده در ایران دارای شرکایی خارجی هستند، باید توجه داشت که این شرکت‌ها طبق قوانین ایران تعریف می‌شوند. بنابراین چنین شرکت‌هایی مطابق مقررات قانون تجارت ایران باید به فعالیت بپردازند. این موضوع برای خارجی‌های مقیم ایران که با داشتن حق کار قصد تاسیس شرکت خود را دارند نیز صدق میکند.
انحلال شرکت تضامنی
مهمترین علت انحلال شرکتهای تضامنی ورشکستگی آنهاست. با این حال، در صورت رضایت تمام شرکا، تمام شدن مدت شرکت و یا درخواست یکی از شرکا از دادگاه نیز این اتفاق رخ می‌دهد. البته در صورت ورشکستگی یکی از اعضا یا فوت او باز هم می‌توان از انحلال کل شرکت جلوگیری به عمل آورد. گفتنی است که طبق ماده ۱۲۴، تا زمانی که شرکت تضامنی منحل نشده، تمامی قرض‌ها باید از خود شرکت مطالبه شوند. پس از انحلال نیز طلبکاران شرکت می‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمامی آنها رجوع کنند. در هر حال، هیچ یک از شرکا نمی‌توانند به استناد این که میزان قرض‌های شرکت از میزان سهم آنها در شرکت بیشتر است، از پرداخت قرض‌ها شانه خالی کنند. ذکر این نکته نیز بسیار مهم است که طبق قانون، طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا تقدم دارند. بعد از منحل شدن شرکت و مشخص شدن دارایی‌های آن، اگر هنوز قرض‌هایی باقی مانده باشد، طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن نخواهند داشت.
سامانه مرتبط: سامانه اینترنتی هوشمند انحلال شرکت
تفاوت شرکت تضامنی با شرکت سهامی
مهمترین تفاوت شرکت تضامنی با شرکت سهامی در این است که مسئولیت پرداخت بدهی‌ها بر عهدۀ تمام شرکا است. این در حالی است که در شرکتهای سهامی این مسئولیت بر عهدۀ سهامداران و فقط به میزان سرمایۀ آنها در شرکت است. از سوی دیگر، هنگام ثبت شرکت تضامنی تأدیه تمام سرمایۀ نقدی شرکت الزامی است. در حالی که برای تاسیس شرکتهای سهامی تأمین بخشی از این مبلغ کافی خواهد بود. علاوه بر اینها، حداقل تعداد سهامداران در شرکتهای سهامی عام پنج نفر و در شرکتهای سهامی خاص سه نفر است. در حالی که این تعداد برای شرکتهای تضامنی دو نفر است. گفتنی است که شرکتهای سهامی حق انتخاب مدیری خارج از صاحبان سهام را نیز ندارند.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تضامنی
- شرکتنامه با امضای همۀ اعضا (دو نسخه)
- تقاضانامه با امضای تمام شرکا (دو نسخه)
- صورتجلسه با امضای کلیه شرکا (دو نسخه)
- کارت ملی و شناسنامه تمامی شرکا (همچنین کارت پایان خدمت یا معافیت از سربازی برای آقایان)
- نام و مشخصات مدیر یا مدیران شرکت (از میان شرکا یا خارج از این مجموعه)
- گواهی مدیر شرکت مبنی بر تأدیۀ تمام سرمایه شرکت
- اساسنامه (دو نسخه، در صورت لزوم)
- مجوز فعالیت از مراجع قانونی ذی‌ربط (در صورتی که فعالیت مورد نظر به مجوز قانونی نیاز دارد)
شیوه ثبت شرکت تضامنی
نحوه ثبت شرکت تضامنی در ایران دارای پیچیدگی‌هایی است که رعایت نکردن دقیق آنها ممکن است این فرایند را بسیار طولانی و دشوار کند. در ادامه فهرستی از مراحل ثبت شرکت تضامنی را آورده‌ایم که با دنبال کردن آنها می‌توانید به آسانی این روند قانونی را به طور کامل طی کنید.
- نام شرکت تضامنی باید دربردارندۀ اسم دست‌کم یکی از شرکا باشد. ذکر این نام به منظور معرفی این فرد و اعتبار بخشیدن به شرکت است.
- تنظیم اساسنامه شرکت تضامنی الزامی نیست اما تنظیم شرکتنامه به عنوان قرارداد رسمی بین اعضا اجباری است.
- شرکتنامه باید دربردارندۀ اطلاعات اصلی و اساسی شرکت باشد. مشخصات شرکت، شرکا، مدیران و میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی جزو این موارد هستند.
- تشکیل شرکت تضامنی منوط به تأمین کامل سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی مقرر است. گرچه طبق قانون، حداقلی برای این مبلغ در نظر گرفته نشده است.
- دست‌کم دو شریک و یک مدیر باید برای معرفی به اداره ثبت شرکت‌ها معیّن شوند.
- شریک شما باید توانایی مالی کافی برای پاسخگویی به تمام بدهیهای احتمالی شرکت را در آینده داشته باشد.
- ثبت نهایی شرکت تضامنی با درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و انتشار آگهی درروزنامه کثیرالانتشار به پایان می‌رسد.
»»» راهنمای تعرفه و هزینه ثبت انواع شرکت
پرسش‌های متداول پیرامون ثبت شرکت تضامنی
منظور از شرکت تضامنی چیست؟
شرکت تضامنی شرکتی است که تحت نامی مخصوص بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی برای امور تجارتی تشکیل شود. اگر دارایی‌های شرکت برای پرداخت تمام قرض‌ها کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قرض‌های شرکت هستند.
شرکتهای تضامنی چه ویژگیهایی دارند؟
مهمترین ویژگی شرکت تضامنی این است که امنیت بیشتری برای مشتریان ایجاد میکند. زیرا همۀ شرکا متعهد هستند که بدهیهای احتمالی شرکت را به طور کامل پرداخت کنند.
حداقل تعداد شرکا در شرکتهای تضامنی چند نفر است؟
حداقل تعداد شرکا در شرکتهای تضامنی دو نفر و حداقل تعداد مدیران یک نفر است.
حداقل سرمایه شرکت تضامنی چقدر است؟
حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت تضامنی محدودیتی ندارد. با این حال، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای انجام این کار یک میلیون ریال است.
تفاوت شرکت تضامنی با شرکت سهامی چیست؟
مهمترین تفاوت آنها در این است که مسئولیت پرداخت بدهی‌ها در شرکت تضامنی بر عهدۀ تمام شرکا است، در حالی که در شرکت تضامنی بر عهدۀ سهامداران و فقط به میزان سرمایۀ آنها در شرکت است. همچنین هنگام ثبت شرکتهای تضامنی تأدیۀ تمام سرمایۀ نقدی شرکت الزامی است. در حالی که برای تاسیس شرکتهای سهامی تأمین بخشی از این مبلغ کافی خواهد بود.
تفاوت شرکت سهامی عام با تضامنی چیست؟
حداقل تعداد شرکا برای تاسیس شرکت تضامنی دو نفر است، در حالی که این تعداد برای شرکتهای سهامی عام پنج نفر است.
تفاوت شرکت سهامی خاص با تضامنی چیست؟
حداقل تعداد شرکا برای تشکیل شرکت تضامنی دو نفر است، در حالی که این تعداد برای شرکتهای سهامی خاص سه نفر است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تضامنی چیست؟
شرکتنامه، تقاضانامه، صورتجلسه با امضای تمامی شرکا، مدارک شناسایی همۀ اعضا، نام و مشخصات مدیر یا مدیران شرکت، گواهی مدیر شرکت مبنی بر تأدیه سرمایه شرکت.
نحوه ثبت شرکت تضامنی به چه ترتیب است؟
پس از فرستادن مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی به اداره ثبت شرکت‌ها، باید منتظر تأیید آنها بود. در نهایت، روند ثبت شرکت تضامنی با درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به پایان می‌رسد.
نام‌گذاری شرکت تضامنی چگونه انجام می‌شود؟
نام شرکت تضامنی باید دربردارندۀ اسم دست‌کم یکی از شرکا باشد. ذکر این نام به منظور معرفی این فرد و اعتبار بخشیدن به شرکت است.
سود شرکتهای تضامنی به چه صورت تقسیم می‌شوند؟
سود شرکت تضامنی مطابق با آنچه در شرکتنامه تعیین شده بین شرکا تقسیم می‌شود. البته تنها در شرایطی این سود پرداخت خواهد شد که سبب نقصان سرمایه شرکت نشود.
مسئولیت پرداخت بدهی در شرکتهای تضامنی با کیست؟
مسئولیت پرداخت بدهی در صورت زیان شرکت تضامنی بر عهدۀ تمام شرکا است. البته طلبکاران در صورتی می‌توانند از این اشخاص شکایت کنند که شرکت منحل شده باشد.
در چه شرایطی باید شرکتهای تضامنی را به ثبت رساند؟
ثبت شرکت تضامنی در شرایطی که افراد قصد دارند کسب‌وکاری خانوادگی را گسترش دهند بسیار رایج است.
انحلال شرکت تضامنی به چه صورت است؟
مهمترین علت انحلال شرکتهای تضامنی ورشکستگی آنهاست. در صورت رضایت تمام شرکا، تمام شدن مدت شرکت و یا درخواست یکی از شرکا از دادگاه نیز این اتفاق رخ می‌دهد.
دلیل انتخاب شرکت تضامنی در ایران چیست؟
دلیل اصلی انتخاب شرکت تضامنی در ایران جلب اعتماد مشتریان است. در واقع، مسئولیت دیگر شرکا در پرداخت بدهی‌ها موجب اطمینان افراد می‌شود.