ثبت انحلال شرکتها، دستورالعمل انحلال مطابق قانون ۱۱۴ قانون تجارت

1
مشخصات شرکت
2
پرداخت
3
تکمیل اطلاعات

اگر با شرکت یا موسسه خود فعالیتی ندارید، توصیه اکید ما این است که جهت جلوگیری از ایجاد بدهی مالیاتی و تامین اجتماعی و سایر اشخاص ثالث، شرکت را منحل نمایید.

در صورتجلسه انحلال ، مجمع عمومی یک نفر از مدیران شرکت را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می نمایند که تا 2 سال افرادی که طرف معامله با شرکت بوده اند جهت پیگیری امور خود به نشانی مدیر تصفیه مراجعه و با وی به عنوان نماینده شرکت منحل شده مذاکره نمایند. مدیر تصفیه مسئول تعهدات شرکت خواهد بود. نکته مهم : پس از گذشت 6 ماه می توانید با شروع پروسه ختم تصفیه ، آگهی در روزنامه شرکت و روزنامه رسمی ، شرکت را به طور کلی ختم تصفیه نموده و به فعالیت آن پایان دهید.

هشدار : انحلال شرکت پس از تصویب مجمع عمومی تا زمانی که در اداره ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، نسبت به تعهدات شرکت به اشخاص ثالث بی اثر است.

اطلاعات بیشتر

می‌توانید با استفاده از این سامانه :
• با وارد کردن و ارسال اطلاعات شرکت بدون مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکتها می‌توانید درخواست انحلال شرکت را اعلام نمایید.
• بدون نیاز به طی کردن مراحل مختلف در سامانه اداره ثبت شرکتها تنها با ارسال اطلاعات شرکت و مشخصات اعضای هیئت مدیره درخواست انحلال شرکت را ثبت نمایید.
• در کمترین زمان، بدون اتلاف وقت و بدون نیاز به مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکتها، تنها از طریق این سامانه می‌توانید اقدام به انحلال شرکت خود کنید.

بله معمولا شرکتی که بیشتر از ۲ سال فعالیت ندارد توصیه اکید می شود که منحل و سپس جهت ختم تصفیه اقدام نمایید.

با انحلال شرکت و اعلام و انتخاب مدیر تصفیه کلیه دیون و بدهی‌های شرکت به وی منتقل شده و مسئولیتی برعهده اعضا مخصوصا شخص مدیر عامل نخواهد بود. استثنا در این مورد مطابق قانون مصوب مجلس، بدهی مالیاتی است که هم مدیران وقت (در سال مالی مربوط به بدهی) و هم مدیر تصفیه مسئول خواهند بود.

با صرف انحلال شرکت خیر. ولی اگر پس از انحلال پروسه ختم تصفیه را انجام دهند، می‌توانند به زیان و بدهی شرکت خاتمه دهند.

از زمان تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه تا ۵ روز کاری باید مدارک به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.

در زمان انحلال شرکت معمولا فردی از اعضای شرکت به عنوان مدیر تصفیه جهت بررسی کلیه بدهی‌ها و دیون شرکت انتخاب و معرفی می‌گردد و کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی در صورت داشتن مطالبه از شرکت می‌توانند با در دست داشتن مستندات قانونی به محل تصفیه و مدیر تصفیه مراجعه نمایند.

اگر مدیران شرکت به توافقی نرسند که یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه منصوب کنند و یا شرایط شرکت به‌گونه‌ای باشد که ترجیح دهند چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین نمایند، می‌توانند به جای مدیر تصفیه، هیات تصفیه‌ای متشکل از چند نفر را تعیین نمایند.

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه‌ همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود؛ مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

خیر! شرکت باید ۶ ماه پس از انحلال اقدام به ختم تصفیه کند. در فرآیند ختم تصفیه هم باید اولین نوبت آگهی دعوت از بستانکاران در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به چاپ برسد.

برای انحلال خیر. اما در زمان ختم تصفیه شرکت هیچگونه بدهی مالیاتی و تامین اجتماعی نباید وجود داشته باشد.

شرکت سهامی خاص در چنین شرایطی منحل خواهد شد:

  • 1

    در صورتی که موضوع شرکت که شرکت به همان دلیل تشکیل شده است انجام شده باشد یا انجام آن غیر ممکن باشد (محقق شدن کامل هدف در شرکت و یا عدم تحقق آن).

  • 2

    در صورتی که شرکا پس از رسیدن تاریخ انقضا شرکت تمایلی برای تمدید شرکت نداشته باشند.

  • 3

    به دلیل ورشکستگی

  • 4

    درصورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام بنا به هر دلیلی رای به انحلال شرکت دهد

بله. با وجود حکم قطعی دادگاه،انحلال شرکت سهامی خاص لازم‌الاجراست.
با وجود حکم قطعی دادگاه مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت سهامی عبارتند از :

  • 1

    اصل صورت جلسه انحلال شرکت

  • 2

    آخرین روزنامه رسمی شرکت

  • 3

    فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (در صورتی که خارج از سهامداران باشد)

  • 4

    اصل روزنامه کثیر الانتشار حاوی آگهی دعوت کلیه سهامداران.

هر زمان، مجمع با اکثریت سهامداران تشکیل شود می‌بایست صورتجلسه انحلال شرکت، به همراه مابقی مدارک ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود و بعد از ثبت آن در دفاتر اداره ثبت شرکت‌ها، و امضا توسط نماینده ی آن، شرکت منحل می‌گردد.

  • 1

    در صورتی که هدفی که به همان دلیل شرکت تشکیل شده است به انجام نرسیده باشد و یا در کل دسترسی به آن هدف امکان پذیر نباشد.

  • 2

    منقضی شدن مدت زمان فعالیت شرکت: یعنی، برای فعالیت شرکت مورد نظر زمان مشخصی در نظر گرفته شود و پس از آن زمان شرکا جهت تمدید فعالیت اقدامی ننمایند.

  • 3

    تصمیم‌گیری تمامی سهامداران: درخواست تشکیل شرکت از سوی تمامی سهامداران داده می‌شود بنابر این می توانند از این درخواست با توافق همه شرکا و سهامداران صرف نظر کنند.

  • 4

    اگر تمامی شرکا جز یک نفر شرکت را ترک کنند، می‌بایست شرکت را منحل کرد. (حد نصاب)

  • 5

    درصورت ورشکستگی، ورشکستگی یک شرکت به معنای عدم توانایی شرکت در پرداخت وجوهی است که به عهده شرکت است. شایان ذکر است که شرکت پس از اعلام ورشکستگی دخالتی در اداره امور شرکت نخواهد داشت و طبیعتا منحل خواهد شد.

قانون تجارت ( بندهای «ب» ، «ج» و «د») ماده ۱۱۴ موارد اختصاصی انحلال شرکت از نوع مسئولیت محدود را اینگونه ذکر کرده است:

  • 1

    آن دسته از شرکا که سرمایه‌ی آنها بیشتر از نصف سرمایه شرکت است (بند ب م ۱۱۴ ق. ت) اکثریت سرمایه‌ای نامیده می‌شود. به طور مثال: حتی اگر دو نفر از کل ۲۰ نفر بیش از ۵۰ درصد سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند، هر زمان که بخواهند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.
    این بند لازم‌الاجراست و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰ درصد یا ۳۰ درصد قرارداد.
    قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

  • 2

    اگر به دلیل خسارت های وارده به شرکت نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یک نفر از شرکا خواهان انحلال شرکت باشد و دادگاه نیز دلایل وی را موجه بداند. حتی اگر مابقی شرکا راضی به این تصمیم نباشند و نخواهند سهم حاصل از انحلال را به وی پرداخت کنند و او را از شرکت خارج نمایند.
    نکات مهم و ضروری در ارتباط با این بند:
    الف) انحلال شرکت بستگی به آن دارد که یک نفر از شرکا تقاضای رسمی انحلال آن هم از دادگاه بنماید.
    الف) انحلال شرکت بستگی به آن دارد که یک نفر از شرکا تقاضای رسمی انحلال آن هم از دادگاه بنماید.
    پ‌) در صورتی که در دادگاه سایر شرکا حاضر نباشند تا سهم شریک متقاضی انحلال خود را پرداخت کنند، حکم انحلال صادر می‌گردد. به همین علت شریک درخواست‌کننده انحلال باید دادگاه را مجاب کند که رفع ضرر شخصی وی بدون انحلال شرکت امکان‌پذیر نخواهد بود. پس تا مادامی که دیگر شرکا بتوانند سهم وی را پرداخت کنند توجیهی برای انحلال از دید دادگاه وجود نخواهد داشت.

  • 3

    به موجب بند «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و به موجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.
    این بند به علت شخصی بودنِ شرکت ( مسئولیت محدود) وجود دارد. بدین معنا که در شرکت‌های با مسئولیت محدود شخصیت و وجود شریک بسیار دارای اهمیت است.

  • 4

    ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت‌نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.

  • 1

    اصل صورت جلسه انحلال شرکت

  • 2

    آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود

  • 3

    فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد

  • 4

    ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت‌نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.

  • 1

    . دستیابی کامل به هدف شرکت و یا عدم موفقیت قطعی در دستیابی به هدف تاسیس شرکت.

  • 2

    در صورت تعریف زمان فعالیت در زمان ثبت شرکت و به پایان رسیدن این زمان بدون اقدام به تمدید زمان فعالیت.

  • 3

    تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت جهت انحلال.

  • 4

    در صورتی که یکی از شرکاء مطابق با ماده ۱۳۷ شرکت را فسخ نماید.

  • 5

    در صورت ورشکستگی شرکت.

  • 6

    در صورت رضایت تمامی سهامداران و شرکا.

  • 7

    صدور حکم انحلال از دادگاه با درخواست حتی یک نفر از شرکاء.

  • 8

    در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء به شرط این که در اساسنامه قید شده باشد.

  • 9

    گر احد از شرکاء ورشکسته شود و سهم ورشکسته از منافع شرکت جهت پرداخت دین وی کافی نباشد می توانند تقاضای انحلال شرکت را بنمایند ، مشروط به این

که ۶ ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهار نامه به اطلاع شرکت رسانده باشند.

  • 1

    اشخاص حقوقی برای انحلال شرکت خود می‌بایست دو نوع اظهار نامه جداگانه را تهیه و تسلیم نمایند:
    الف)) اظهارنامه موضوع ماده(۱۱۴) ق.م.م، که از تکالیف آخرین مدیران شخص حقوقی بوده و بایستی قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیت‌دار که برای اتخاذ تصمیم به انحلال شرکت دعوت شده است، به اداره امور مالیاتی ذی ربط تسلیم گردد. این اظهارنامه معرف میزان بدهی شرکت، در تاریخ درخواستِ انحلال است.
    ب)) اظهارنامه موضوع ماده (۱۱۶) ق.م.م، که از تکالیف مدیران تصفیه می‌باشد و بایستی ظرف شش ماه از تاریخ انحلال به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق نیز پرداخت گردد. این اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی میباشد.

  • 2

    تاریخی که اظهارنامه مالیاتی به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌شود باید مربوط به آخرین دوره عملیات انحلال بر طبق موضوع ماده ۱۶، ۶ ماه از تاریخ ثبت انحلال در اداره ثبت باشد.

  • 3

    اگر در بین دارایی‌های شرکت منحله، زمین، ساختمان، حق واگذاری محل، سهام و سهم‌الشرکه یا حق تقدم سهام شرکت‌ها وجود داشته باشد، برای محاسبه مالیات شرکت ارزش دفتری دارایی‌های مذکور جزو اقلام دارایی‌های شرکت منحله منظور نمی‌گردد و از طرف دیگر نیز معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهی ها کسر می‌گردد.
    لازم به یادآوری است مالیات این موارد بر اساس مواد ۵۹ و ۱۴۳ و ۱۴۳ مکرر تعیین می‌گردد.

  • 4

    برای تعیین ماخذ محاسبه مالیات شرکت منحله باید درآمد‌ها و هزینه‌های آن از اول سال مذکور تا تاریخ انحلال، رسیدگی و سود یا زیان مذکور تعیین شود، بعد ازآن ترازنامه به تاریخ روز انحلال تهیه می‌گردد که ضمن منظور کردن سود یا زیان دوره انحلال، دارایی‌های آن تعیین و سپس بدهی‌ها و سرمایه پرداخت شده و اندوخته‌ها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت شده از آن کسر میشه و از این طریق ماخذ محاسبه مالیات به دست می‌آید.

  • 5

    مالیات مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت منحله به نرخ ۲۵ درصد ماده ۱۰۵ق.م.م، می‌باشد. به جز مالیات املاک و سهام و غیره.

  • 6

    شرکت‌های منحل شده با مراجعه به مراکز پلمپ باید برگه‌ی پلمپ را اخذ نمایند. پس از پرداخت مالیات اگر کسب درآمدی داشته باشند که مشمول مالیات املاک یا سهام و یا... نیست، شامل مالیات بر درآمد خواهد شد.

  • 7

    تقسیم دارایی در شرکت منحل شده فقط با گرفتن مفاصاحساب مالیاتی مجاز بوده و درصورت عدم رعایت این مورد، همه افرادی که دارایی ها بینشان تقسیم شده مشمول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.

لازم به ذکر است که سازمان ثبت املاک کشور برای انجام مراحل اینترنتی انحلال شرکت سامانه ثبت شرکت و انحلال شرکت را به آدرس زیر در اختیار شرکتها قرار داده است که می‌توانید از آن استفاده کنید.
با توجه کافی به نکات قانونی در زمینه‌ی مالیاتی، بهترین عملکرد را داشته باشید.

انحلال در شرکت‌های سهامی با توجه به توضیحات ماده ۱۹۹ و ۲۰۱ قانون تجارت، معمولا با سه منشاء متفاوت اتفاق می‌افتد. یا به صورت قهری (اجباری) یا به تشخیص مجمع عمومی (اختیاری) و یا بر مبنای تصمیمات مجمع و حکم دادگاه صورت می‌گیرد.

  • 1

    انحلال شرکت قهری یا اجباری
    الف: یکی از موارد انحلال اجباری این است که موضوع شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن شده باشد و این غیرممکن شدن را باید ناشی از مانعی دانست که از مصادیق قوه قاهره یا در حکم آن است. ب: مورد بعدی ورشکستگی بند ۳ ماده ۱۹۹ است که خود دارای رژیم حقوقی خاصی است و با استناد به ماده ۲۰۰ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مرتبط با ورشکستگی خواهد بود.

  • 2

    انحلال شرکت به تشخیص مجمع عمومی اختیاری
    بند ۴ ماده ۱۹۹ به طور خاص به این کارکرد مجمع عمومی فوق العاده می پردازد. انحلال اختیاری یا داوطلبانه بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی کم‌هزینه‌ترین و طبیعی‌ترین شیوه پایان بخشیدن به حیات شرکت سهامی به شمار می‌آید. البته تصمیم انحلال زمانی اعتبار دارد که در جلسه رسمی و با اخذ اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه اتخاذ شود. حال اگر بنا به هر دلیلی مجمع تشکیل نشود، دادگاه به درخواست یکی از افراد ذینفع حکم به انحلال خواهد داد که در این صورت دیگر انحلال اختیاری نخواهد بود بلکه وضعیتی مابین قهری و اختیاری است.

  • 3

    انحلال شرکت بر مبنای حکم دادگاه

شرکت سهامی خاص در چنین شرایطی منحل خواهد شد:

  • 1

    وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود (بند یک ماده ۱۹۹). انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این کار را انجام ندهد هر ذینفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد (بند ۴ ماده ۲۰۱).

  • 2

    مورد بعدی، انقضای مدت اعتبار شرکت است مگر مجمع عمومی فوق‌العاده، آن را تمدید کرده باشد (بند ۲ ماده ۱۹۹). البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید. به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می‌‌‌شود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است.

  • 3

    هرگاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:
    اول) در صورت وجود شرایط ماده ۱۴۱
    بر طبق ماده ۱۴۱ اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد.
    دوم) مطابق ماده ۲۰۱
    طبق این لایحه، در سه مورد، شخص ذینفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
    ۱. در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا به مدت بیش از یک سال فعالیت‌های شرکت متوقف باشد.
    ۲. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر سال مالی، تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده تشکیل نشده باشد.
    ۳. در صورتی که سمت تمام یا برخی اعضای هیئت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از شش ماه بدون متصدی مانده باشد.
    ذکر این نکته ضروری است که در هیچ موردی انحلال مربوط به شخص شرکا نیست چرا که در این نوع شرکت، شخصیت شرکا دخالتی ندارد.
    البته لازم به یاد آوری است طبق ماده ۲۰۲ هیئت مدیره به مدت حداکثر ۶ ماه فرصت رفع دلایل انحلال را خواهند داشت و در صورت عدم اقدام مقتضی حکم انحلال قطعی خواهد بود.

  • 1

    آخرین آگهی تغییرات شرکت

  • 2

    مشخصات آخرین اعضای هیئت مدیره