هیات رئیسه و هیات مدیره | [تفاوت‌ها، شرایط و وظایف آن‌ها]

به اشخاصی که بر رای گیری و نظم جلسه نظارت می کنند، و پس از اتمام جلسه وظیفه آنها به اتمام می رسد هیات رئیسه می گویند. هیات مدیره مسئولیت اداره ی شرکت و یا مجموعه را به مدت ۲ سال عهده دار می باشد. شرکت سهامی خاص غیر از مجمع عمومی موسس که آن هم قبل از ثبت شرکت تشکیل می شود، مجامع عمومی دیگری همچون مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده، مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی را داراست.

هیئت مدیره کیست؟

هیئت مدیره یا گروه راهبران یک شورا متشکل از اعضای انتخاب‌شده یا انتصاب‌شده‌است که سیاست‌گذاری و تصمیم‌گیری کلان سازمان را بر عهده دارند. یکی از وظایف اصلی هیئت مدیره انتصاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد وی است.

تفاوت هیات مدیره و هیات رئیسه شرکت

هیات رئیسه شرکت افرادی هستند که از بین سهامداران (به جز منشی شرکت که می تواند سهامدار نباشد) انتخاب می گردد و در مجامع شرکت بر نحوه برگزاری جلسه، نظم جلسه و صحت اخذ آرا نظارت دارد. وظایف هیات رئیسه شرکت در واقع تنها برای همان جلسه ای است که در آن انتخاب شدند و پس از پایان یافتن جلسه مذکور وظایف آنها به عنوان هیات رئیسه پایان می پذیرد. اما هیات مدیره شرکت (مدیرعامل، رئیس هیات مدیره و سایر اعضا) وظیفه اداره امور شرکت را بر طبق اساسنامه و مفاد قانون تجارت دارند که برای مدت حداکثر دو سال انتخاب می گردند. پس از نظر نوع مسئولیت هیات مدیره مسئول اجرایی نظارت امور مربوط به شرکت در زمان مدت تصدی خود می باشد اما هیات رئیسه شرکت صرفا برای برگزاری صحیح و قانونی جلسه ای که برای آن انتخاب می گردد انجام وظیفه می نماید.

وظایف هیئت رئیسه

• آگاهی از تعداد اعضای شرکت تعاونی، از طریق دریافت صورت اسامی کل اعضاء تعاونی، از هیأت مدیره، برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترلهای لازم.
• دریافت و بررسی ورقه های حضور و غیاب حاضرین در جلسه مجمع عمومی از هیأت مدیره
• دریافت و بررسی اصل برگه های وکالتی و نمایندگیهای تام الاختیار برای حضور در جلسه از هیأت مدیره تعاونی
• دریافت اوراق رأی گیری به تعداد حاضرین درجلسه ، در صورتی که انتخابات در دستور جلسه باشد.
• کنترل مفاد آگهی دعوت شامل: نوع مجمع عمومی، تاریخ انتشار و روز جلسه مجمع عمومی ، ساعت ، روز، محل برگزاری، دستور جلسه و امضای ذیل آگهی دعوت توسط دارنده امضای مجاز.
• دریافت اطلاعات لازم پیرامون مفاد دستور جلسه با استفاده از نظرات هیأت مدیره تعاونی.
• اطمینان از اینکه پیشرفت مذاکرات در چارچوب دستورجلسه و مطابق با مقررات قانونی بوده و موضوعات خارج از دستور جلسه توسط هیچیک از اعضای حاضر درجلسه مجمع عمومی مطرح نمی شود.
• هیأت رئیسه اطمینان داشته باشد که تمام بندهای دستورجلسه در طول برگزاری جلسه مجمع عمومی مطرح و در مورد هریک از آنها تصمیم لازم اتخاذ شده است.
• با اتمام بندهای دستورجلسه ، منشی هیأت رئیسه ، تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی را در صورتجلسه مجمع عمومی درج و به امضای اعضای هیأت رئیسه می رساند.
• چنانچه انتخابات هیأت مدیره / بازرس/ بازرسان در دستور جلسه باشد، امضای قبولی منتخبین را نیز اخذ می نماید.
• رئیس مجمع عمومی می باید یک نسخه از صورتجلسه مذکور را به انضمام مدارک ذیل که توسط کلیه اعضای هیأت رئیسه امضاء شده است طی نامه ای تحویل رئیس هیأت مدیره تعاونی نماید

تعریف هیأت موسس شرکت‌ها

در حال حاضر با توجه به ماده ۲ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایرانی، برای آن که شرکتی تعاونی محسوب شود، حتماَ باید براساس قانون و قوانین و مقررات قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران تشکیل شود و به ثبت برسد. در شرکت تعاونی، هیأتی تعریف شده است که هیأت موسس نام دارد و جایگاه و وظایف آن به طور تقریبی شبیه موسسین شرکت سهامی ( نه مجمع موسس ) می باشد. هیأت موسس عبارت است از عده ای از افراد واجد شرایط عضویت مربوط که اقدام به تأسیس تعاونی می نمایند.

وظایف هیأت موسس در شرکت‌های تجاری

هیات موسس وظایفی را دارد که به شرح ذیل می باشد :

۱- بر اساس قوانین و مقررات اساسنامه را تهیه و تدوین نماید.

۲- از افراد واجد شرایط در شرکت تعاونی به منظور عضویت دعوت به عمل آید.

۳- به منظور تصویب و ثبت اساسنامه و تعیین نمودن هیأت مدیره و سایر وظایف مجمع عمومی اولین مجمع عمومی عادی تشکیل شود.

فرق هیات موسس با هیئت مدیره:

هیئت موسس یا هیات رئیسه وظایف مربوط به مجمع عمومی موسسین را بر عهده دارند. مجمع موسسین مجمعی است مختص به شرکتهای سهامی خاص و سهامی عام و لازم است بدانید تشکیل چنین مجمعی برای شرکت سهامی خاص الزامی ندارد اما به طور ۱۰۰ درصد باید برای شرکت سهامی عام تشکیل شود.

هیئت رئیسه شامل یک رئیس ، یک منشی و دو ناظر می باشد که رئیس و ناظرین بایستی حتما از موسسین و پذیره نویسان باشند ولی در انتخاب منشی مجمع چنین محدودیت وجود ندارد. تشکیل هیئت موسس برای ایجاد یک شرکت سهامی لازم می باشد. کسانی که اجازه ی حضور و رأی دادن در این هیئت را دارند عبارتند از موسسان شرکت و پذیره نویسان که بابت هر سهم دارای یک رای می باشند. اداره ی این مجمع بر عهده شخصی است که تحت عنوان رئیس سنی از میان حاضرین انتخاب می شود.

تفاوت هیئت عامل و هیئت مدیره

یک شرکت تحت سرپرستی و رهبری اعضای هیات مدیره خودش اداره می‌ گردد، بعد از آن سرپرستی و رهبری از هیات مدیره به مدیر عامل و از مدیر عامل به مدیران ارشد به منظور مدیریت و سازمان‌دهی کارهای روزانه شرکت منتقل می گردد. به همین ترتیب هیات مدیره به نمایندگی از جانب سهامداران شرکت، کار سرپرستی و کنترل را انجام می‌دهند.

مهم‌ترین عملکرد هیات مدیره تصمیم‌گیری به منظور انتخاب و ارزیابی و بررسی مدیر عاملی  می باشد که دربردارنده شرایط لازم و شایسته باشد و از لحاظ اخلاقی مورد تایید و تصدیق اعضا باشد. هم چنین به وسیله هیات مدیره تیم مدیران ارشد تعیین می شوند و مورد تایید واقع می‌گردند.

جهت سرپرستی بر راندمان شرکت، هیات مدیره خود را صاحب حق می‌داند که روی نظر، بیانیه ‌ها و باورهای مدیران اجرایی، پیشنهاداتی که به وسیله نماینده قانونی شرکت مطرح می‌شوند، نظر حسابداران و دیگر اشخاص متخصص شرکت تکیه نمایند. هیات مدیره می‌بایست پرسش‌هایی را مطرح نماید و پاسخ‌هایی را  در رابطه با ‌این که مدیران چگونه طرح ها و برنامه ‌های شرکت را اداره می‌‌نمایند. سهامداران و دیگر موسسان شرکت‌ نبایستی انتظار داشته باشند که اعضای هیات مدیره با انجام دادن همان اموری که مدیر عامل و تیم مدیران ارشد انجام می‌دهند تراز مدیریت و اداره و سرپرستی کسب و کار شرکت را کوچک و بی‌ارزش بشمارند.

هیئت رءیسی شرکت سهامی خاص چیست و چه شرایطی دارد؟:

• اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر می باشد(طبق ماده ۱۲۱ ل.ا.ق.ت).
• اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی فقط از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند(طبق ماده ۱۰۷ ل.ا.ق.ت).
• هیئت مدیره در جلسه اول خود از بین اعضا(اشخاص حقیقی) یک رئیس و یک نائب رئیس انتخاب می نمایند.
• وقتی رئیس هیئت مدیره به وظایف خود عمل نکرد نائب رئیس وظایف او را بر عهده می گیرد.
• اعضای هیئت مدیره نباید شامل ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه ی اصلاحی قانون تجارت باشند،
• مثلا وجود اهلیت،عدم محرومیت و داشتن سهام در شرکت.
• منظور از وجود اهلیت به معنی است که شخص محجور نباشد،
• یا حکم ورشکستگی وی صادر نشده باشد.
• مدت تصدی مدیریت به زمانی که در اساسنامه ذکر شده است بستگی دارد و حداکثر ۲ سال می باشد و می توانند مجدد انتخاب شوند.

مجمع عمومی موسس

این مجمع قبل از ثبت شرکت تشکیل می شود. وظیفه اش انتخاب هیات مدیره، بازرسان و روزنامه محلی کثیرالانتشار در راستای چاپ آگهی ها و دعوت نامه ها می باشد.

ذیل صورتجلسات مصوبات این مجمع و دیگر مجامع به وسیله ی هیات رئیسه امضا می شود. پس از انتخاب هیات رئیسه و هیات مدیره و اعلام قبولی از سوی بازرسان، شرکت، تشکیل شده به حساب می آید. (با استناد از ماده ۱۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

مجمع عمومی عادی

وظایفی دارد که عبارتند از: انتخاب بازرسان، انتخاب هیات مدیره، تصویب تراز نامه و انتخاب روزنامه.

مجمع عمومی فوق العاده

نیز وظایفی اعم از هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه و یا تعویض آن، افزایش و یا کاهش سرمایه و در آخر انحلال شرکت را داراست.

وظایف مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده

ماهیت حقوقی آن کاملا شبیه به مجمع عمومی عادی است. در صورتی که مدت زمان انتخاب هیات مدیره به اتمام رسیده باشد و یا پیش از اتمام آن یکی از اعضا هیات مدیره فوت شده باشد، سلب شرایط شده باشد، استعفا داده باشد و یا یکی از بازرسین پیش از تمام شدن مدت زمان یک سال به شرایط ذکر شده دچار شده باشد، مجمع عادی به صورت فوق العاده تشکیل خواهد شد.

همچنین اگر بیشتر از مدت زمان ۲ سال برای اعضا هیئت مدیره و قبل از یک سال در خصوص بازرسان گذشته باشد، نوع دعوت برای تشکیل مجمع به همان شکل خواهد بود.

* تصویب ترازنامه تنها باید برای همان سال مالی باشد.

شرکت سهامی خاص را هیات مدیره ای که از میان صاحبان سهام هستند، تشکیل می دهند. برخی یا تمامی آنها قابل عزل می باشند. قابل ذکر است که بر طبق ماده ۱۱۴ ، سهام اعضای هیات مدیره نباید از سهام وثیقه کمتر باشد.

مجمع عمومی موسس روزنامه کثیرالانتشار را انتخاب کرده و امور مربوطه (هرگونه آگهی و نیز دعوتنامه) به شرکت را در آن منتشر می نمایند. (بند ۵ ماده ۲۰ قانون تجارت)

مسئولیت انتخاب روزنامه پس از تشکیل شرکت کاملا به عهده ی مجمع عمومی عادی می باشد.

حد فاصل زمانی انتشار آگهی تا تشکیل جلسه مربوطه بین ۱۰ تا ۴۰ روز می باشد. آگهی های مورد نظر در این روزنامه درباره ی شرکت ها  باید با اصول ماده ۱۰۰ قانون تحارت مطابق باشد.

چه کسی باید آگهی دعوت بدهد ؟

انتشار آگهی دعوت را در مرحله اول و در موارد نیاز، هیات مدیره بر عهده دارد. رئیس هیات مدیره باید مجامع عمومی سهامداران را، در اموری که وظیفه هیات مدیره می باشد دعوت نماید.

بازرسان یا بازرس نیز می توانند به انتشار آگهی مجامع عمومی عادی و فوق العاده (با استناد به ماده ۱۹۱ قانون تجارت) و در موارد مورد نیاز مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را منتشر نمایند.

هیات مدیره باید بعد از تشکیل و ثبت شرکت، به تهیه دفاتر قانونی ( دفاتر روزنامه و کل) و پلمپ آن، از طریق اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.