نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص تابع مقررات قانونی مشخصی است که رعایت نکردن آنها موجب بی‌اعتبار شدن این جابه‌جایی میشود. خرید و فروش سهام شرکتهای سهامی عام در بورس اوراق بهادار و توسط کارگزاران رسمی انجام میگیرد. سهام شرکتهای سهامی خاص نیز امکان انتقال آزادانه بین افراد را دارند. اما از آنجایی که سهمالشرکه شرکتهای با مسئولیت محدود نمی‌تواند به شکل سهام قابل انتقال درآید، نقل و انتقال آن فقط با رضایت اکثریت شرکا امکانپذیر خواهد شد. در این مقاله، به طور کامل به چگونگی نقل و انتقال سهام در انواع شرکتها می‌پردازیم. انتقال سهام می‌تواند دچار پیچیدگی‌های خاص و اصطلاحاتی مانند انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص و انتقال قهری سهم در شرکت سهامی باشد که در ادامه توضیح دادهایم.
انواع سهام شرکتها و قوانین نقل و انتقال آنها
انتقال سهام با نام، با ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت و با امضای وکیل یا نمایندۀ قانونی انجام می‌پذیرد. سهام محجورین و صغار نیز که به منظور حمایت از آنها ارائه میشود در همین دسته می‌گنجند. در این روش انتقال، گیرنده و انتقال‌دهنده سهام مشخص هستند. اما در انتقال سهام بی‌نام، شخصی که سهام را در اختیار دارد مالک آن به حساب می‌آید و به صورت سندی در وجه حامل می‌تواند این سهام را منتقل کند. این فرایند بین خود دو شخص انجام میگیرد و نیازی به شرایط و تشریفات خاصی ندارد. مدیران شرکت نیز طبق اساسنامه باید میزان سهام مشخصی را در اختیار داشته باشند که برای تضمین خسارت ناشی از تقصیرات مدیران یا شرکا بر شرکت مشخص شده است.
این سهام با نام، غیر قابل انتقال و تا زمان تحویل مفاصا حساب دورۀ تصدی مدیر، در صندوق شرکت به صورت وثیقه باقی می‌ماند. گفتنی است که یک شرکت نمی‌تواند سهام خود را خریداری کند، اما خرید سهام شرکت مادر توسط دیگر شرکتهای زیرمجموعه که شخصیت حقوقی مجزا دارند بلامانع است. همچنین برای جلوگیری از استهلاک سهام، خرید توسط شرکت امکانپذیر خواهد بود، زیرا ارزش سهام در حال استهلاک جزو اندوخته‌های اختیاری محسوب میشود. در زمینه اجاره سهام شرکت نیز قضات معتقدند: حق سهامدار در شرکت، حقی است دینی، و از این رو قابل واگذاری نمی‌باشد.
PDF » فرم درخواست نقل و انتقال سهام شرکتها
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
سهام شرکت سهامی خاص سندی قابل معامله است. این سهم قسمتی از سرمایه شرکت است و میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب آن را در شرکت مشخص می‌کند. این سهام‌ها بانام یا بی‌نام هستند و در برخی موارد با طی کردن روند قانونی به صورت سهام ممتاز نیز درمی‌آیند. مجموع این سهام‌ها سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهند که در صورت انحلال به سهامداران می‌رسد. مسئولیت افراد در قبال بدهی‌ها و سودی که از این شراکت می‌برند نیز به مبلغ اسمی سهام آنها برمی‌گردد. منظور از مبلغ اسمی سهام در شرکتهای سهامی خاص، مبلغی است که روی برگه سهام درج شده است و ممکن است بسیار کمتر یا بیشتر از ارزش واقعی آن در بازار باشد.
مدارک مورد نیاز برای منتقل کردن سهام شرکت سهامی خاص
- شناسنامه و کارت ملی سهامداران فعلی و سهامداران جدید
- آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت سهامی خاص در روزنامه رسمی
- گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور
- صورتجلسه مجمع عمومی یا هیئت‌مدیره شرکتهای سهامی خاص
نحوه فروش سهام شرکت سهامی خاص
برای نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی خاص نیازی به تنظیم سند رسمی جداگانه نیست. اما تشریفات قانونی و مراحل کار باید به ترتیب و به طور کامل طی شوند:
- تنظیم صورتجلسه انتقال سهام در مجمع عمومی فوق‌العاده یا هیئت‌مدیره (روی سربرگ شرکت)
- تکمیل فرم نقل و انتقال سهام در سازمان امور مالیاتی کشور
- پرداخت بدهی‌های مالیاتی (هم واگذارکننده و هم گیرنده سهام)
- وارد کردن اطلاعات مربوط به نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها
گفتنی است که نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص نیازی به آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار ندارد.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
نقل و انتقال در شرکت سهامی عام
نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام بر عهدۀ خود سهامداران است. نیازی به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام ندارد. در نتیجه، تشکیل مجمع عمومی و تصویب هیئت‌مدیره نیز الزامی نیست. گفتنی است در شرایطی که شرکت سهامی عام اوراق قرضه‌ای منتشر کند که قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، تشکیل مجامع و امضای مدیران ضروری خواهد بود.
نقل و انتقال در شرکت با مسئولیت محدود
سهام شرکتهای با مسئولیت محدود با عنوان سهمالشرکه بیانگر سرمایه‌ای است که هر یک از شرکا با خود به مجموعه آورده‌اند. طبق قانون، سهمالشرکه نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال درآید و نمی‌توان آن را به دیگری منتقل کرد مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که سه‌چهارم سرمایه متعلق به آنها است و اکثریت عددی نیز دارند. معمولاً این اتفاق زمانی می‌افتد که یکی از اعضا قصد خروج از مجموعه را داشته باشد. به طور کلی، امکان نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود به طور آزاد و بدون محدودیت وجود ندارد. همچنین تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال الزامی است.
نوشته‌ی مرتبط: نقل و انتقال سهمالشرکه (سهام) شرکت با مسئولیت محدود
نحوه فروش سهام شرکت با مسئولیت محدود
نقل و انتقال سهمالشرکه شرکت با مسئولیت محدود نیاز به تنظیم سند رسمی دارد. بنابراین برای انتقال سهمالشرکه باید به دفاتر اسناد رسمی کشور رجوع کرد. اصل این سند رسمی یا کپی برابر اصل شده آن به همراه اصل صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه نیز باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها ارسال شود. گفتنی است که در اساسنامه شرکت می‌توان برای این شرایط پیش‌بینی‌هایی انجام داد. به طور مثال، برخی شرکتها برای شرکای اصلی حق تقدم در خرید سهام قائل میشوند.
انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص
درصورت فوت یکی از سهامداران در شرکت سهامی خاص، باید با قید فوریت تعداد سهام وی تعیین گردد. با توجه به این موضوع که سهامِ سهامداران در شرکتهای سهامی خاص متعلق به خود وی و جزو دارایی‌های شخصی سهامدار تلقی میشود. بنابراین پس از فوت متوفی، سهام متوفی نیز بر اساس قانون ارث به وراث تعلق خواهد گرفت.
طبق قانون اساسی، برای انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص، وراث باید در اولین مرحله درخواست انحصار وراثت را تقدیم دادگاه کنند. پس از آن باید مالیات بر ارث را نیز پرداخت نمایند. برای پرداخت آن لازم است به اداره مالیات مراجعه شود.
جهت انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص، پس از طی دو مرحله مراجعه به دادگاه و مراجعه به اداره مالیات، دو گواهی «حصر وراثت» و «تائید پرداخت مالیات بر ارث» صادر میشود. در مرحله بعدی اعضا و سهامدارانِ فعلی شرکت باید با حضور وراث و یا نماینده قانونی ایشان، جلسه‌ای ترتیب داده و در این جلسه صورتجلسه انتقال سهام متوفی را تنظیم نمایند.
پس از تنظیم صورتجلسه، وراث باید به اداره دارایی مراجعه و «گواهی نقل و انتقال سهام» را از این اداره دریافت نمایند. در نهایت اداره ثبت شرکتها نیز باید در جریان انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص قرار بگیرد. برای این منظور لازم است صورت‌جلسه‌ای تنظیم و این صورتجلسه همراه با مدارک زیر به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد:
- مدارک شناسایی وراث
- کپی گواهی پرداخت مالیات بر ارث
- کپی گواهی حصر وراثت
انتقال قهری سهام در شرکت سهامی خاص
در توضیح انتقال قهری سهام شرکت سهامی خاص می‌توان گفت انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد. مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می‌گردد. پس ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم مقامی از متوفی، جزو سهامداران شرکت میشوند. ورثه فرد دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت، مانند حق دادن رای و حق دریافت سود، می‌باشند.
اثر انتقال قهری سهام شرکت سهامی خاص سهم بر شرکت و بر قائم مقام شریک سابق چیست؟ پاسخ دقیقی برای این سوال وجود ندارد اما می‌توان گفت که شخصیت شرکا حائز اهمیت است. زیرا انتقال قهری سهام شرکت سهامی خاص، شرکت را با شریک یا شرکای ناخواسته مواجه می‌سازد. بنابراین باید برای ایجاد تعادل میان منافع شرکت و انتقال گیرنده سهم راهی مناسب باید یافت.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود
پرسش‌های پرتکرار پیرامون نقل و انتقال و جابه‌جایی سهام شرکتها
نقل و انتقال سهام شرکتها چگونه انجام میگیرد؟
سهام شرکتهای سهامی عام در بورس و سهام شرکتهای سهامی خاص بین اشخاص خرید و فروش میشوند. اما نقل و انتقال سهمالشرکه شرکتهای با مسئولیت محدود فقط با رضایت اکثریت شرکا و با تنظیم سند رسمی امکانپذیر است.
نحوه انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص چگونه است؟
نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص نیاز به تنظیم سند رسمی ندارد. اما مراحل قانونی آن در سازمان امور مالیاتی و اداره ثبت شرکتها باید به طور کامل طی شود.
مدارک لازم برای انتقال سهام شرکت سهامی خاص چیست؟
مدارک شناسایی سهامداران سابق و تازه، مدارک ثبتی شرکت سهامی خاص، پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام شرکت، صورتجلسه نقل و انتقال سهام.
انتقال سهام شرکت سهامی عام چگونه انجام میشود؟
نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی عام بر عهده خود سهامداران است و احتیاجی به موافقت مدیران شرکت یا تشکیل مجامع عمومی نیست.
فرم انتقال سهام شرکتها را از کجا باید دریافت کرد؟
فرم درخواست نقل و انتقال سهام شرکتها را باید از سازمان امور مالیاتی کشور دریافت کرد. نمونه این فرم را میتوانید در همین مقاله مشاهده فرمایید.
صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود چگونه تنظیم میشود؟
این صورتجلسه را باید بر اساس نمونهای که در این مقاله ارائه شده تنظیم کرد. گفتنی است که تمام صورتجلسهها باید روی سربرگ شخصیت حقوقی و با امضای اعضا و مُهر شرکت باشند.
تنظیم صورتجلسه هیاتمدیره در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص چگونه است؟
این صورتجلسه باید بر اساس نمونهای تنظیم شود که در این مقاله ارائه شده است. تمام صورتجلسهها باید روی سربرگ شخصیت حقوقی و با امضای هیاتمدیره باشند.
صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص چگونه تنظیم میشود؟
این صورتجلسه را باید بر اساس نمونهای تنظیم کرد که در این مقاله ارائه شده است. همچنین باید روی سربرگ شخصیت حقوقی و با امضای شرکا و مهر شرکت باشد.
نحوه نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود به چه ترتیب است؟
انتقال سهمالشرکه شرکت با مسئولیت محدود نیاز به تنظیم سند رسمی در دفترخانه دارد و باید مراتب این کار را به اطلاع اداره ثبت شرکتها نیز رساند.
خرید و فروش سهام شرکت سهامی خاص چگونه انجام میشود؟
پس از تنظیم صورتجلسه، باید برای پرداخت مالیات انتقال سهام به اداره مالیات رفت و در نهایت برای نهایی شدن آن به اداره ثبت شرکتها مراجعه کرد.
آیا نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها ثبت میشود؟
بله. هر گونه نقل و انتقال سهام در شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود.