گاهی اوقات شرکت‌ها و اشخاص حقوقی، قصد گسترش کسب و کار و فعالیت خود و ارائه خدمات به سایر نقاط ایران و حتی جهان را دارند. از همین رو، نیاز به ثبت شعبه و نمایندگی شرکت خود پیدا می‌کنند که شرایط، نحوه و مراحل و مدارک مخصوص به خود را دارد. پس از ثبت شرکت و گسترش فعالیت‌های آن، یکی از اقداماتی که می‌توان به عنوان توسعه کسب و کار و ارائه خدمات بیشتر و برتر نسبت به رقبا به آن نگاه کرد ثبت شعبه و نمایندگی در نقاط دیگری است که از مرکز اصلی شرکت دارای فاصله‌ی زیادی هستند.
ثبت شعبه و نمایندگی دارای یک سری ضوابط و قوانین به همراه مدارک قانونی است. همانطور که گفتیم به منظور گسترش روابط کاری شرکت اصلی در هر موقعیت مکانی دیگری اقدام به ثبت شعبه می‌شود. شعبه شرکت به انجام تمامی فعالیت‌های اصلی شرکت در قالب واحدی کوچک‌تر می‌پردازد اما در طرف مقابل نماینده شرکت کاملا مستقل از شرکت اصلی و به عنوان واسطه، فعالیت‌های خود را انجام می‌دهد. نکته دیگری که در این میان تمایز ایجاد می‌کند این است که مسئولیت تعیین تمامی فعالیت‌های شرکت از جمله نوع فعالیت، میزان حقوق کارکنان و … بر عهده شرکت اصلی است.
تفاوت شعبه و نمایندگی ثبتی در شرکت‌ها
- شعبات شرکت کاملاً به شرکت مادر وابسته هستند اما نمایندگی‌ها شخصیتی مستقل دارند.
- حساب بانکی شعبات با شرکت اصلی یکی است اما هر نمایندگی حساب جداگانه‌ای دارد.
- شعبه می‌تواند مدیر خارج از شرکاء یا سهامداران داشته باشد اما نمایندگی باید یک شخص حقیقی یا حقوقی ایرانی باشد.
- نماینده کالا را نمی‌خرد بلکه آن را از شرکت مادر امانت گرفته و پس از فروش محصول و کسر حق نمایندگی خود مبلغ را به شرکت پس می‌دهد.
از نظر قانونی نیز بر طبق ماده ۲ و ماده ۴ آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی، به ترتیب، در تعریف شعبه و تعریف نمایندگی، مقرر می‌دارند:
«شعبه شرکت خارجی، واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیما، موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل، انجام می‌دهد. فعالیت شعبه در محل، تحت [نظارت] تام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود.»
«نماینده شرکت خارجی، شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل، بر عهده گرفته است. نمایندگی شرکت خارجی، نسبت به فعالیت‌هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی، در محل انجام می‌پذیرد، مسئولیت خواهد داشت.»
شرایط و قوانین ثبت شعبه و نمایندگی
آئین‌نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی تحت شماره ۹۳۰ – ۷۸ / م / ت ۱۹۷۷۶ مورخ ۱۲/۲/۱۳۷۸ به تصویب هیأت وزیران رسید. بر اساس ماده این آئین‌نامه، شرکت‌هایی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می‌شوند می‌توانند اقدام به ثبت نمایندگی و شعبه کنند.
یعنی بر اساس قوانین و مقررات کشور متبوع خود تشکیل شده و دارای شخصیت حقوقی ثبت شده هستند می‌توانند برای فعالیت در ایران در زمینه‌هایی که ذکر خواهد شد بر اساس قوانین و مقررات مربوطه اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی خود نمایند.
ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شرکت خارجی می‌باشند. یعنی اگر در کشور متبوع شرکت خارجی شعب یا نمایندگی‌های شرکت‌های ایرانی به ثبت برسند آن شرکت‌ها نیز می‌توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خود در ایران اقدام نمایند.
شرایط ثبت شعبه:
- باید دقت کنید شخصیت حقوقی‌ای و یا شرکتی که قصد ثبت شعبه دیگر را دارد، یعنی شرکت مادر، باید به صورت قانونی تاسیس شده باشد. به عبارتی، شرکت به نحو قانونی ثبت شده باشد.
- جلسه مجمع عمومی فوق العاده یا هیئت مدیره ( چنانچه، اختیار تاسیس شعبه، به هیئت مدیره واگذار شده ) جهت اخذ رضایت شرکا، تشکیل شده باشد.
شرایط تاسیس نمایندگی:
- با انعقاد قرارداد همکاری، شرکت اصلی، موافقت خود را با ثبت نمایندگی اعلام کند.
- قانونی بودن ثبت و فعالیت شرکت اصلی که متقاضی نمایندگی، قصد انجام فعالیت، در حیطه خدمات و محصولات آن‌ها را دارد.
- متقاضی تاسیس نمایندگی، باید تمامی شرایط و مدارک مورد نظر شرکت اصلی، جهت اعطای نمایندگی را داشته باشد.
مقررات عمومی آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکت‌های خارجی چیست؟
هر فرد حقیقی یا حقوقی واجد شرایط که تمایل به اقدام در این راستا دارد، باید شرایط عمومی ذیل را در نظر داشته باشد :
۱-ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری
۲- افزایش صادرات غیر نفتی جمهوری اسلامی ایران
۳- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی
۴- انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می‌شود.
۵- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاران شرکت خارجی در ایران
۶- همکاری با شرکت‌های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث
۷- انجام فعالیت‌هایی که مجوز آن توسط دستگاه‌های دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند، صادر می‌گردد از قبیل ارائه خدمات در زمینه بازاریابی.
مدارک لازم برای ثبت شعبه و نمایندگی شرکت:
مدارک لازم ثبت شعبه:
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی که توسط شرکا و افراد حاضر، امضا شده و موافقت خود را با تشکیل شعبه جدید، اعلام نموده‌اند.
- اصل آگهی روزنامه کثیر الانتشاری که دعوت مجمع عمومی، در آن صورت گرفته است.
- لیست تمامی افراد و شرکایی که در جلسه مجمع عمومی، شرکت کرده‌اند.
- داشتن مجوز برای شعبه جدید و ارائه آن، درصورتی که شرکت اصلی، برای شروع فعالیت خود، نیازمند اخذ مجوز بوده است.
- اساس نامه شرکت و آگهی آخرین تغییرات شرکت، چنانچه شرکتی خارجی، قصد ثبت شعبه‌ای جدید در ایران را دارد.
- ارائه یک گزارش مالی تایید شده از سمت وزارتخانه، در خصوص شرکت‌های خارجی‌ای که قصد ثبت شعبه‌ای جدید را دارند.
- گزارشی که در آن، در خصوص تعداد نیروی انسانی شعبه جدید، نحوه تامین منابع مالی شعبه، محل تاسیس شعبه، نوع خدمات و فعالیت‌هایی که شعبه ارائه می‌دهد، تعیین تکلیف شده باشد. این گزارش نیز در خصوص شرکت‌های خارجی ای که قصد تاسیس شعبه در ایران را دارند، مورد نیاز است.
- درصورتی که یکی از شرکاء یا سهامدارن حقوقی باشد, نامه نمایندگی و معرفی نامه شخص نماینده (تنظیم شده توسط موسسه)
- چنانچه مجمع ذکر شده دو نوبتی باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل اگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است.
مراحل تاسیس شعبه شرکت:
- ثبت شعبه‌ی شرکت نیز همانند شرکت اصلی باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شده و در روزنامه رسمی آگهی گردد تا بتواند به طور قانونی فعالیت‌های خود را آغاز کند. مراحل ثبت شعبه به قرار ذیل است.
- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتی که اختیار تاسیس شعبه در اساسنامه به هیات مدیره داده شده باشد تنظیم صورتجلسه هیات مدیره
- در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکاء وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است .
- در صورتیکه تعداد شرکاء از ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند.
- صورتجلسه در سه نسخه تهیه و تمام آن ها امضا و یک نسخه از آن ظرف مدت سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال و سپس بارکد پستی در سیستم درج گردد.
- شرکا نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضا نمایند.
اگر مدارک از نظر کارشناس تایید بود: درخواست ما تایید می‌شود. اگهی ثبت را از اداره تحویل گرفته و برای پرداخت هزینه‌های روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار اقدام می‌نماییم.
اگر نظر کارشناس موافق نبود: ایراداتی که کارشناس مربوطه اعلام کرده است را برطرف و مجدد اقدام می‌کنیم.
هزینه ثبت شعب داخلی
- حق الوکاله وکیل و پرداخت حق الثبت
- پرداخت حق الثبت تاسیس شعبه داخلی
- تنظیم و ثبت صورتجلسه تاسیس شعبه داخلی
- ورود سیستمی صورتجلسه تنظیم شده توسط موسسه
- پرداخت هزینه روزنامه‌های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
- تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام‌های مربوطه برای اشخاص حقوقی
- آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثریت سهامداران یا شرکاء
- اخذ کد فراگیر جهت اشخاص غیر ایرانی
- اخذ پلمپ دفاتر شعبه داخلی ثبت شده
- هزینه پست و ارسال اوراق به اداره ثبت شرکت‌ها
مدارک لازم برای ثبت نمایندگی شرکت:
- وجود قرارداد منعقد شده میان شخص حقیقی یا حقوقی متقاضی نمایندگی و شرکت اعطا کننده نمایندگی.
- مدارک هویتی شخص حقیقی و نماینده شخص حقوقی متقاضی نمایندگی.
- داشتن فرم تکمیل شده تعیین نام و فیش واریزی مبلغ تعیین نام برای نمایندگی.
- داشتن کپی برابر اصل اساسنامه شرکت اعطا کننده نمایندگی.
- ارائه یک گزارش مالی و گزارش فعالیت تایید شده، از شرکت اعطا کننده نمایندگی.
مراحل ثبت نمایندگی:
شخص متقاضی ثبت نمایندگی، چه در خصوص نمایندگی شرکت‌های ایرانی و چه خارجی، باید با در دست داشتن مدارک مورد نیاز برای انجام این امر از قبیل:
قرارداد همکاری میان او و شرکت اعطا کننده نمایندگی، مدارک هویتی، کپی برابر اصل اساسنامه شرکت اعطا کننده نمایندگی و سایر مدارک، به اداره ثبت شرکت‌ها و مالکیت معنوی و صنعتی، مراجعه کند.
نحوه گرفتن نمایندگی یک شرکت:
- ابتدا مدارکی که مورد نیاز است را تهیه کنید.
- سپس به اداره ثبت مراجعه کنید و هزینه‌ای که برای ثبت نمایندگی لازم است را پرداخت کنید.
- مدارک را به همراه فیش واریزی به بانک به اداره ثبت ارائه دهید.
- منتظر بمانید تا کارشمس مربوطه مدارک شما را بررسی کند و سپس نتیجه را ابلاغ کند.
- در صورتی که درخواست شما رد شده باشد، برای رفع ایراد وارده اقدام کرده و سپس مجدد مدارک را به اداره ثبت ارائه دهید.
- در صورتی که درخواست شما قبول شده باشد، برای انتشار آگهی در روزنامه آماده شوید.
- هنگامی که آگهی خود را در روزنامه منتشر کنید، نمایندگی به طور قانونی به ثبت رسیده است و می توانید فعالیت های خود را شروع کنید.
سوالات متداول
تفاوت شعبه و نمایندگی ثبتی شرکت‌ها در چیست؟
- شعبات شرکت کاملاً به شرکت مادر وابسته هستند اما نمایندگی‌ها شخصیتی مستقل دارند.
- حساب بانکی شعبات با شرکت اصلی یکی است اما هر نمایندگی حساب جداگانه‌ای دارد.
شرایط و قوانین ثبت شعبه و نمایندگی چیست؟
ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شرکت خارجی می‌باشند.