شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج‌ترین انواع شرکتهای تجاری در سراسر دنیا است. شرکتهای با مسئولیت محدود بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می‌شوند و هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایۀ خود مسئول پرداخت بدهیهای احتمالی خواهند بود. در واقع اگر شرکت ورشکسته شود، طلبکاران نمی‌توانند اموال شخصی اعضا را در عوض قرض‌هایشان بگیرند. تاسیس شرکت با مسئولیت محدود با سرمایه‌ای اندک نیز امکان‌پذیر است اما امکان انتشار اوراق سهام برای آن وجود ندارد. همچنین موضوع فعالیت این کمپانی‌ها صرفاً باید امور تجاری باشد. باید اشاره کرد که حق رای افراد و سود آنها نیز به نسبت سهمی است که در شرکت دارند. در این مقاله، شرایط و نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران به طور کامل توضیح داده شده است.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
طبق تعریف قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شود و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه‌شان به قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. همچنین در اسم شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود، وگرنه آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می‌شود و تابع مقررات آن خواهد بود. در نتیجه، اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد، وگرنه شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران بسیار متداول است و تاجران، بازرگانان، کارآفرینان و فعالان اقتصادی در سال‌های اخیر استقبال گسترده‌ای از آن کرده‌اند.
قوانین شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۹۶ قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود هنگامی تشکیل می‌شود که تمام سرمایۀ نقدی آن تأدیه و سهم‌الشرکۀ غیرنقدی آن تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد. این موارد صراحتاً باید در شرکتنامه درج شوند. حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود طبق قانون محدودیتی ندارد. با وجود این، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای این کار یک میلیون ریال در نظر گرفته می‌شود. مطابق با ماده ۱۰۲، سهم‌الشرکۀ شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل‌انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل نمود، مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که دست‌کم سه‌چهارم کل سرمایه متعلق به آنها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند. همچنین انتقال سهم‌الشرکه فقط به موجب سند رسمی قابل‌قبول خواهد بود.
طبق ماده ۱۰۸، روابط بین شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایۀ شرکا انجام خواهد گرفت. همچنین طبق ماده ۱۱۲، در هیچ موردی اکثریت شرکا نمی‌توانند شریکی را مجبور به زیاد کردن سهم‌الشرکه خود کنند. مطابق با ماده ۱۱۵ قانون تجارت ایران، اشخاصی که در ادامه به آنها اشاره می‌شود کلاهبردار محسوب می‌شوند: الف) مؤسسان و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکۀ نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکۀ غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. ب) کسانی که به وسیلۀ متقلبانه سهم‌الشرکۀ غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم (قیمت‌گذاری) کرده باشند. ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
مدیریت شرکتهای با مسئولیت محدود
حداقل تعداد مدیران برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود یک نفر است که باید از میان اعضا یا خارج از آنها انتخاب شود. دوره مدیریت افراد می‌تواند محدود یا نامحدود باشد. طبق ماده ۱۰۵ قانون، مدیران شرکت تمامی اختیارات لازم برای نمایندگی و ادارۀ شرکت را خواهند داشت، مگر اینکه ترتیب دیگری در اساسنامه مقرر شده باشد. هر قراری که راجع به محدود کردن اختیارات مدیران بین اعضا گذاشته شده باشد، در صورتی که به صراحت در اساسنامه ذکر نشده باشند، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است. گفتنی است که اگر حکم بطلان شرکت به استناد تخلفات مدیران صادر شود، آنها در برابر خسارت‌های ناشی از انجام اشتباه وظایف خود مسئول خواهند بود.
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
تنظیم اساسنامه برای ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود ضروری است. این سند پایه و اساس تاسیس این مجموعه‌ها است. این برگه دربردارندۀ تمام امور اساسی شرکت است از جمله: نام شرکت و موضوع و مدت آن، مشخصات شرکا، اسامی مدیران، میزان سرمایه و چگونگی تقسیم درآمدها. روابط بین شرکا نیز تابع آن خواهد بود. مطابق با ماده ۱۱۱ قانون، هر تغییری در اساسنامه باید با رضایت اکثریت عددی شرکا که دست‌کم سه‌چهارم سرمایه را نیز داشته باشند انجام شود، مگر اینکه در خود اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. گفتنی است که طبق ماده ۱۰۶، دیگر تصمیمات راجع به شرکت باید با حضور اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند. در این صورت، تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود، حتی اگر این اکثریت دارای نصف سرمایه نباشند. در این مورد نیز اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند ترتیبی برخلاف این مراتب مقرر دارد.
نظارت بر شرکتهای با مسئولیت محدود
طبق ماده ۱۰۱ قانون تجارت ایران، اگر تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود بیش از دوازده نفر باشد، این مجموعه باید دارای هیأت نظار باشد. این گروه ناظران نباید عضو هیئت‌مدیره باشند و دست‌کم سالی یک بار باید مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهند. هیئت نظار بلافاصله بعد از انتخاب شدن باید در مورد تامین کامل و صحیح سرمایه شرکت تحقیق کنند و در مورد آن اطمینان حاصل کنند. این بازرسان رسمی همچنین می‌توانند با صلاح‌دید خود شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نمایند. به این نکته نیز باید اشاره شود که اگر حکم باطل شدن شرکت به استناد کوتاهی نظارت‌کنندگان صادر شود، آنها در برابر خسارت‌های ناشی از قصور خود مسئول خواهند بود.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
مطابق با ماده ۱۱۳ قانون، شرکتهای با مسئولیت محدود در صورت ورشکستگی منحل تلقی می‌شوند. همچنین اگر شرکت برای یک دورۀ زمانی محدود ثبت شده باشد، پس از طی شدن این مدت تعطیل خواهد شد. اگر شرکتی هدفی خاص را مشخص کرده باشد، در صورتی که به آن برسد و یا رسیدن به آن دیگر ناممکن شود، شرایط انحلال شرکت به وجود آمده است. همچنین اگر شرکت بیش از نیمی از سرمایه‌اش را از دست بدهد و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند، محکمه در شرایطی که دلایل او را موجه ارزیابی کند و سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت منحل شدن به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را اخراج کنند، می‌تواند حکم به انحلال شرکت بدهد. عده‌ای از شرکا که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت هستند نیز همیشه می‌توانند تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. اگر بنا باشد فوت شرکا نیز به انحلال منجر شود، این امر باید در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
نوشته‌ی مرتبط: ورود به سامانه انحلال شرکت
تفاوت سهامی خاص با مسئولیت محدود
مهمترین تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص در تعداد شرکا و نحوه تامین سرمایه است. حداقل تعداد شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود دو نفر است، در حالی که این تعداد برای سهامی خاص سه نفر است. هنگام تاسیس شرکت با مسئولیت محدود فراهم کردن تمام سرمایه شرکت الزامی است، در صورتی که در سهامی خاص فقط تامین %۳۵ از این مبلغ کافی خواهد بود. همچنین این سرمایه در کمپانی‌های با مسئولیت محدود نمی‌تواند در بدو امر به شکل سهام درآید. گفتنی است که سهم‌الشرکه غیرنقدی این شرکت‌ها (از جمله ملک و خودرو) نیز با مسئولیت شرکا ارزش‌گذاری می‌شود، در حالی که در دیگر شرکت‌ها این کار را باید به کارشناسان رسمی دادگستری سپرد. انتخاب بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل نیز در شرکتهای با مسئولیت محدود با اعضای کمتر از دوازده نفر اختیاری است و مجامع عمومی آنها با شرایط ساده‌تری برگزار می‌شوند. مدیران مجموعه‌های مسئولیت محدود را می‌توان از خارج از شرکا نیز انتخاب کرد و مدت فعالیت آنها محدودیت زمانی نخواهد داشت. به شباهت این دو شرکت نیز باید اشاره کرد. حداقل میزان سرمایه برای تاسیس هر دو شرکت یک میلیون ریال است و افزایش آن اختیاری خواهد بود. حق رای اشخاص و مبلغ سود و زیان آنها نیز به تعداد سهام یا میزان سرمایه‌شان بستگی خواهد داشت.
»»» تفاوت شرکتهای سهامی خاص و مسئولیت محدود
شیوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مسیر تاسیس شرکت در ایران دارای پیچیدگی‌هایی است که بی‌توجهی به آنها ممکن است طی کردن آن را بسیار طولانی و دشوار کند. در ادامه فهرستی از مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود را آورده‌ایم که با دنبال کردن آنها می‌توانید به آسانی این روند قانونی را به طور کامل طی کنید. گفتنی است که شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود برای همۀ افراد در تمام استان‌ها، شهرستان‌ها و شهرهای ایران یکسان است.
- در نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود نباید از اسم شرکا استفاده کرد. همچنین عبارت «با مسئولیت محدود» حتماً باید در عنوان شرکت نیز قید شود.
- اساسنامه باید دربردارندۀ اطلاعات اصلی شرکت باشد. نشانی و کد پستی مرکز اصلی شرکت، تابعیت شرکت، دارندگان حق امضا و وظایف اعضا نیز در همین سند تعیین می‌شوند.
- تشکیل شرکت با مسئولیت محدود منوط به تأمین کامل سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی مقرر است.
- دست‌کم دو شریک و یک مدیر باید برای معرفی به اداره ثبت شرکت‌ها معیّن شوند.
- در صورتی که تعداد شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود بیشتر از دوازده نفر باشد، طبق قانون باید هیأت نظار تشکیل شود. این گروه وظیفه بازرسی دفاتر، اسناد و صندوق شرکت را بر عهده دارند.
- مالیات شرکتهای با مسئولیت محدود همانند دیگر شرکت‌ها است. سازمان امور مالیاتی کشور میزان آن را بر اساس سود سالیانه شرکت محاسبه می‌کند.
- روال تاسیس قانونی شرکت با تنظیم مدارک آغاز می‌شود. پس از ارسال آنها در پاکت مخصوص پستی به اداره ثبت شرکت‌ها و تایید کارشناسان مرکز، این فرایند به انجام می‌رسد. مدت زمان این کار نیز پس از بررسی دقیق آنها روشن می‌شود.
- ثبت نهایی شرکت با مسئولیت محدود با درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به پایان می‌رسد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- کارت ملی و شناسنامه تمامی اعضا
- اساسنامه با امضای همۀ اعضا (دو جلد)
- شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود با امضای تمام شرکا (دو برگ)
- نام و مشخصات مدیر یا مدیران شرکت (از میان شرکا یا خارج از این مجموعه)
- صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره با امضای کلیه شرکا، مدیران و بازرسان (دو نسخه)
- تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود با امضای تمام شرکا (دو برگ)
- گواهی مدیر شرکت مبنی بر تأدیۀ تمام سرمایه شرکت و ارائه مستندات آن در صورت غیرمنقول بودن آورده‌ها
- مجوز فعالیت از مراجع قانونی ذی‌ربط (در صورتی که فعالیت مورد نظر به مجوز قانونی نیاز دارد)
»»» راهنمای تعرفه و هزینه ثبت انواع شرکت
پرسش‌های متداول پیرامون ثبت شرکت با مسئولیت محدود
منظور از شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شود و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه‌شان به قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
شرکتهای با مسئولیت محدود چه ویژگیهایی دارند؟
مهمترین ویژگی شرکت با مسئولیت محدود این است که هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایۀ خود مسئول پرداخت بدهیهای احتمالی خواهند بود.
حداقل تعداد شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود چند نفر است؟
حداقل تعداد شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود دو نفر و حداقل تعداد مدیران یک نفر است.
حداقل سرمایه شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی ندارد. با این حال، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای انجام این کار یک میلیون ریال است.
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص چیست؟
مهمترین تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص در تعداد شرکا و نحوه تامین سرمایه است. حداقل تعداد شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود دو نفر است، در حالی که این تعداد برای سهامی خاص سه نفر است. هنگام تاسیس شرکت با مسئولیت محدود فراهم کردن تمام سرمایه شرکت الزامی است، در صورتی که در سهامی خاص فقط تامین بخشی از این مبلغ کافی خواهد بود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
اساسنامه، شرکتنامه، تقاضانامه، صورتجلسه با امضای تمامی شرکا، مدارک شناسایی همۀ اعضا، نام و مشخصات مدیر یا مدیران شرکت، مجوز فعالیت، گواهی مدیر شرکت مبنی بر تأدیه سرمایه شرکت.
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود به چه ترتیب است؟
پس از فرستادن مدارک لازم برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود به اداره ثبت شرکت‌ها، باید منتظر تأیید آنها بود. در نهایت، روند ثبت شرکت با درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به پایان می‌رسد.
نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود چگونه انجام می‌شود؟
در نام‌گذاری این شرکت‌ها نباید از اسم شرکا استفاده کرد. همچنین عبارت «با مسئولیت محدود» حتماً باید در عنوان شرکت نیز قید شود.
سود شرکتهای با مسئولیت محدود به چه صورت تقسیم می‌شوند؟
اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایۀ شرکا انجام خواهد گرفت.
مسئولیت پرداخت بدهی در شرکتهای با مسئولیت محدود با کیست؟
در این گونه شرکت‌ها، هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایۀ خود مسئول پرداخت بدهی‌ها و قرض‌های احتمالی خواهند بود.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به چه صورت است؟
مهمترین علت انحلال شرکتهای با مسئولیت محدود ورشکستگی آنهاست. در صورت رضایت تمام شرکا، تمام شدن مدت شرکت و یا درخواست یکی از شرکا از دادگاه نیز این اتفاق رخ می‌دهد.
مالیات شرکتهای با مسئولیت محدود چگونه تعیین می‌شود؟
مالیات بر مبنای سود خالص سالیانه شرکت برآورد می‌شود و نوع شرکت تاثیری در میزان آن ندارد.
آیا ارائه گواهی سوءپیشینه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود ضروری است؟
استعلام سابقه کیفری و سوءپیشینه اشخاص به صورت خودکار در سامانه ثبت شرکت‌ها انجام می‌گیرد. اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان نباید دارای سوءپیشینۀ کیفری باشند و نباید مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت شوند.
بعد از ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه کار باید کرد؟
پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید برای تعیین حوزه مالیاتی، اخذ کد اقتصادی و پلمب دفاتر تجاری اقدام کرد.
مهمترین معایب شرکتهای با مسئولیت محدود چیست؟
گاهی برای گرفتن وام‌های کلان و حضور در پروژه‌های بزرگ و مناقصات کلان دولتی محدودیت‌هایی برای این نوع شرکت‌ها اعمال می‌شود.
مهمترین شباهت‌های شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص چیست؟
حداقل میزان سرمایه برای تاسیس هر دو شرکت یک میلیون ریال است و افزایش آن اختیاری خواهد بود. حق رای اشخاص و مبلغ سود و زیان آنها نیز به تعداد سهام یا میزان سرمایه‌شان بستگی خواهد داشت.
حق رای افراد در شرکتهای با مسئولیت محدود چگونه است؟
طبق ماده ۱۰۷ قانون تجارت ایران، هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت با مسئولیت محدود دارد دارای رأی خواهد بود.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود به چه ترتیب است؟
تهیه و تنظیم مدارک، گرفتن مجوزهای لازم برای فعالیت و تامین سرمایه جزو مهمترین مراحل ثبت شرکت در ایران هستند.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر طول می‌کشد؟
روال تاسیس قانونی شرکت با تنظیم مدارک آغاز می‌شود. پس از ارسال آنها در پاکت مخصوص پستی به اداره ثبت شرکت‌ها و تایید کارشناسان مرکز، این فرایند به انجام می‌رسد. مدت زمان این کار نیز پس از بررسی دقیق آنها روشن می‌شود.
آیا برای راه‌اندازی شرکت با مسئولیت محدود به مدرک دانشگاهی نیاز است؟
هنگام تاسیس قانونی شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به ارائه مدارک تحصیلی اعضا نیست.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود به کارت پایان خدمت سربازی احتیاج دارد؟
هنگام ثبت قانونی شرکت، ضرورتی برای ارائه کارت پایان خدمت یا معافیت سربازی وجود ندارد.
ثبت آنلاین شرکت با مسئولیت محدود به چه شکل است؟
تمام فرایند ثبت شرکت در سامانه اینترنتی آسان‌ثبت به صورت آنلاین و بدون مراجعه حضوری است.