در مطالب پیشین درباره ثبت شرکت و انواع شرکت ها صحبت کردیم. همچنین درباره ثبت موسسات غیر تجاری و مناطق آزاد و مناطق ویژه نیز نکاتی را گفته ایم. اما اگر قصد ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران را داشته باشید باید چه مراحلی را طی کنید؟
در این نوشته قصد داریم درباره فرآیند ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران به طور جامع صحبت کنیم.
امکان ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران
باید بگوییم که چنانچه شرکت های خارجی در کشور محل ثبت خود، قانونی شناخته شوند، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع خود می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند. (قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی۲۱/۰۸/۱۳۷۶)
تعیین نام نمایندگی شرکت خارجی و مسئولیت های قانونی
درباره انتخاب نام شرکت و شرایط آن قبلا صحبت کرده ایم، اما درباره نمایندگی یا شعبه یک شرکت، از آنجا که ثبت شعبه به معنی واحدی از شرکت اصلی است لذا فعالیت نمایندگی، تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود و صرفا هنگام ثبت نام در سامانه پذیرش ثبت در بخش تعیین نام بایستی عینا نام شرکت با رسم الخط فارسی درج گردد.
بنابراین موضوع شرکت و وظایف آن به صورت مستقیم توسط نمایندگانی از شرکت اصلی یا مادر اجرا خواهد شد. بدین ترتیب تمام وظایف و مسئولیت های قانونی بر عهده شرکت اصلی بوده و بنا به اقتضای شرایط، شرکت اصلی موظف به پاسخگویی است.
حسابرسی شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران
یکی از دغدغه‌های مهم در فرآیند ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران، حسابرسی اینگونه از شرکت‌ها است.
نماینده و یا نمایندگان شرکت خارجی در ایران موظف هستند گزارش فعالیت نمایندگی در ایران را به همراه صورت های مالی حسابرسی شده ظرف مدت ۴ ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه های ذیربط ارسال کنند. این حسابرسی تنها در مواردی قابل قبول است که توسط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول آن که شرکایشان افراد حقیقی تایید شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشد انجام گیرد.
زمینه های مجاز برای فعالیت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران
- ارائه خدمات پس از فروش کالاها یا خدمات.
- انجام عملیات اجرایی قرارداد هایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شود.
- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران.
- انجام فعالیت هایی که مجوز آن ها توسط دستگاه های دولتی که به صورت قانونی اجازه صدور مجوز دارند صادر می شود. مثل ارائه خدمات حمل ونقل، بیمه، بازرسی کالا، بازاریابی، بانکی و…
- همکاری با شرکت های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام پروژه در کشور ثالث.
- موضوع انتقال دانش و فن آوری ساخت به کارشناسان ایرانی در رابطه با تاسیس کارخانه ها و کارگاه های مختلف صنعتی و راه اندازی تاسیسات با هدف تولید محصولات مختلف.
- افزایش صادرات غیر نفتی از طریق انتقال دانش فنی و فن آوری جهت افزایش صادرات محصولات غیرنفتی و تولیدات صنعتی، کشاورزی و صنایع دستی.
شیوه های سرمایه گذاری در ایران توسط شرکت های خارجی
به طور کلی بسیاری از شرکت‌های بین‌المللی با هدف گسترش سرمایهگذاری خود اقدام تاسیس شعبه و نمایندگی در ایران می‌کنند. در ادامه به روش‌های سرمایهگذاری برای ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران می‌پردازیم.
- مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکت های تجاری یا سهیم شدن در شرکت های تجاری موجود.
- اخذ مصوبه هیئت وزیران از طریق مراجعه به سازمان سرمایه گذاری و کمک های فنی و اقتصادی ایران و تسلیم مدارکی که در چهارچوب مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی ۱۳۳۴ میسر است.
در مطلب شرایط و مدارک لازم برای ثبت نمایندگی خارجی درباره شرایط لازم و همچنین مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران توضیح داده شده است. برای آگاهی از این موارد به مطلب مذکور مراجعه کنید.
نماینده شرکت خارجی
نماینده شرکت خارجی شخص حقیقی و یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و یا وظایف شرکت خارجی را در محل به عهده دارد. اداره امور نمایندگی بر عهده ی یک یا چند شخص حقیقی می تواند باشد که این افراد باید مقیم ایران باشند.
انحلال نمایندگی
اشخاصی که مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذیربط لغو می شود مکلفند، در مهلت تعیین شده توسط اداره ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی، نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند.
شرکتهایی که مجوز فعالیت آنها تمدید نمی شود، ۶ ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شرکت ثبت شده و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند.
گزارش های مالی
نمایندگیِ ایران شرکت های خارجی که نسبت به ثبت شعبه خود در ایران اقدام نموده و به فعالیت می پردازند موظفند ، هر سال گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در کشور متبوع را به دستگاه ذیربط ارائه نمایند.
کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی مشمول این آیین نامه موظف هستند گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران را همراه با صورت های مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت ۴ ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه های ذیربط ارسال دارند.
اسناد و مدارک مورد نیاز ثبت شعبه شرکت خارجی
- در زمان ارائه درخواست از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها در قسمت اشخاص می بایست نسبت به درج کد فراگیر ملی و سایر اطلاعات اقدام گردد. اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی که به عنوان مدیر شعبه تعیین می گردند بایستی نسبت به ارسال تصویری از رسید اینترنتی درخواست کد فراگیر ملی که از طریق سایت سازمان امور مالیاتی به آدرس www.tax.gov.ir قابل پیگیری و وصول بوده و متضمن شماره کد فراگیر ملی باشد، اقدام نمایند.در صورت وجود مغایرت در شماره فراگیر اشخاص خارجی با فیلد مربوطه در سامانه جامع ثبت شرکت ها، متقاضی باید با مراجعه به سازمان مالیاتی جهت رفع ایراد اقدام نماید.
- درخواست کتبی شرکت مادر.
- اساسنامه، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده و اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شرکت خارجی که اصل مدارک فوق بایستی به تائید سفارت، نمایندگی یا کنسولگری ایران در آن کشور رسیده و نیز یک نسخه ترجمه رسمی مدارک فوق که بایستی توسط مترجمان رسمی ترجمه شده و به تائید اداره اسناد و امور مترجمان رسمی (فنی) قوه قضائیه رسیده باشد.
- گزارش توجیهی مدیرشعبه در ایران که بایستی حاوی اطلاعات ذیل باشد:
– اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت
– تبیین دلایل و ضرورت تاسیس شعبه در ایران
– تبیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه
– برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز
– نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای ادراه امور شعبه - ارائه تعهدنامه دایر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذیصلاح لغو شود در ظرف مدت معینی که توسط اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری ابلاغ می شود نسبت به لغو مجوز و انحلال شعبه و براساس تشریفات قانونی اقدام نماید.
- تصویرمصدق گذرنامه و ترجمه آن در مواردی که شخص حقیقی خارجی به عنوان نماینده معرفی شده باشد.
- چنانچه اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی به عنوان مدیر شعبه تعیین گردیده باشند ارایه مدارک و مستنداتی که جهت ثبت شرکت ها ضروری است به پیوست سایر مدارک ارسال گردد.
- گزارش فعالیت نمایندگی.
- آخرین گزارش مالی تائید شده.
مدارک لازم جهت ثبت نمایندگی شرکت خارجی
اشخاص حقیقی ایرانی یا اشخاص حقوقی که متقاضی ثبت نمایندگی شرکت خارجی در ایران هستند موظف هستند، ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات زیر را به همراه درخواست کتبی خود به اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ارایه نمایند:
- تصویر مصدق قرارداد
- مدارک شناسایی شخص متقاضی: برای اشخاص حقیقی، تصویر شناسنامه و نشانی اقامتگاه قانونی و برای اشخاص حقوقی، اساسنامه شرکت و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن، نزد مراجع ذیربط.
- ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی ،در زمینه امر پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی.
- اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزد مراجع ذیربط.
- گزارش فعالیت های شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی.
- آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
- معرفی وزارتخانه ذیربط
پرسش‌های متداول پیرامون ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران
آیا امکان ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران وجود دارد؟
چنانچه شرکت های خارجی در کشور محل ثبت خود، قانونی شناخته شوند، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع خود می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند.
تعیین نام نمایندگی شرکت خارجی در ایران به چه صورت انجام می‌پذیرد؟
درباره انتخاب نام و شرایط نمایندگی یا شعبه یک شرکت، از آنجا که ثبت شعبه به معنی واحدی از شرکت اصلی است لذا فعالیت نمایندگی، تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود و صرفا هنگام ثبت نام در سامانه پذیرش ثبت در بخش تعیین نام بایستی عینا نام شرکت با رسم الخط فارسی درج گردد.
مسئولیت‌های قانونی نمایندگی شرکت خارجی برعهده کیست؟
بنابراین موضوع شرکت و وظایف آن به صورت مستقیم توسط نمایندگانی از شرکت اصلی یا مادر اجرا خواهد شد. بدین ترتیب تمام وظایف و مسئولیت های قانونی بر عهده شرکت اصلی بوده و بنا به اقتضای شرایط، شرکت اصلی موظف به پاسخگویی است.
فرآیند حسابرسی شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی چگونه صورت می‌پذیرد؟
نماینده و یا نمایندگان شرکت خارجی در ایران موظف هستند گزارش فعالیت نمایندگی در ایران را به همراه صورت های مالی حسابرسی شده ظرف مدت ۴ ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه های ذیربط ارسال کنند. این حسابرسی تنها در مواردی قابل قبول است که توسط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول آن که شرکایشان افراد حقیقی تایید شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشد انجام گیرد.
زمینه‌های مجاز به فعالیت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران چیست؟
ارائه خدمات پس از فروش کالاها یا خدمات – انجام عملیات اجرایی قرارداد هایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شود – بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران – انجام فعالیت هایی که مجوز آن ها توسط دستگاه های دولتی که به صورت قانونی اجازه صدور مجوز دارند صادر می شود. مثل ارائه خدمات حمل ونقل، بیمه، بازرسی کالا، بازاریابی، بانکی و… – همکاری با شرکت های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام پروژه در کشور ثالث – موضوع انتقال دانش و فن آوری ساخت به کارشناسان ایرانی در رابطه با تاسیس کارخانه ها و کارگاه های مختلف صنعتی و راه اندازی تاسیسات با هدف تولید محصولات مختلف – افزایش صادرات غیر نفتی از طریق انتقال دانش فنی و فن آوری جهت افزایش صادرات محصولات غیرنفتی و تولیدات صنعتی، کشاورزی و صنایع دستی.
شیوه‌های سرمایهگذاری شعبه یا نمایتدگی شرکت خارجی در ایران چیست؟
۱) مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکت های تجاری یا سهیم شدن در شرکت های تجاری موجود. ۲) اخذ مصوبه هیئت وزیران از طریق مراجعه به سازمان سرمایه گذاری و کمک های فنی و اقتصادی ایران و تسلیم مدارکی که در چهارچوب مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی ۱۳۳۴ میسر است.
اسناد و مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه شرکت خارجی در ایران چیست؟
۱) در زمان ارائه درخواست از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها در قسمت اشخاص می بایست نسبت به درج کد فراگیر ملی و سایر اطلاعات اقدام گردد. اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی که به عنوان مدیر شعبه تعیین می گردند بایستی نسبت به ارسال تصویری از رسید اینترنتی درخواست کد فراگیر ملی که از طریق سایت سازمان امور مالیاتی به آدرس www.tax.gov.ir قابل پیگیری و وصول بوده و متضمن شماره کد فراگیر ملی باشد، اقدام نمایند.در صورت وجود مغایرت در شماره فراگیر اشخاص خارجی با فیلد مربوطه در سامانه جامع ثبت شرکت ها، متقاضی باید با مراجعه به سازمان مالیاتی جهت رفع ایراد اقدام نماید. ۲) درخواست کتبی شرکت مادر. ۳) اساسنامه، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده و اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شرکت خارجی که اصل مدارک فوق بایستی به تائید سفارت، نمایندگی یا کنسولگری ایران در آن کشور رسیده و نیز یک نسخه ترجمه رسمی مدارک فوق که بایستی توسط مترجمان رسمی ترجمه شده و به تائید اداره اسناد و امور مترجمان رسمی (فنی) قوه قضائیه رسیده باشد. ۴) گزارش توجیهی مدیرشعبه در ایران که بایستی حاوی اطلاعات ذیل باشد. ۵) ارائه تعهدنامه دایر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذیصلاح لغو شود در ظرف مدت معینی که توسط اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری ابلاغ می شود نسبت به لغو مجوز و انحلال شعبه و براساس تشریفات قانونی اقدام نماید. ۶) تصویرمصدق گذرنامه و ترجمه آن در مواردی که شخص حقیقی خارجی به عنوان نماینده معرفی شده باشد. ۷) چنانچه اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی به عنوان مدیر شعبه تعیین گردیده باشند ارایه مدارک و مستنداتی که جهت ثبت شرکت ها ضروری است به پیوست سایر مدارک ارسال گردد. ۸) گزارش فعالیت نمایندگی. ۹) آخرین گزارش مالی تائید شده.
مدارک لازم جهت ثبت نمایندگی شرکت خارجی چیست؟
۱) تصویر مصدق قرارداد ۲) مدارک شناسایی شخص متقاضی: برای اشخاص حقیقی، تصویر شناسنامه و نشانی اقامتگاه قانونی و برای اشخاص حقوقی، اساسنامه شرکت و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن، نزد مراجع ذیربط. ۳) ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی ،در زمینه امر پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی. ۴) اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزد مراجع ذیربط. ۵) گزارش فعالیت های شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی. ۶) آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی ۷) معرفی وزارتخانه ذیربط