ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت از اقدامات حقوقی است که برای راه اندازی یک کسب و کار معمولا با آن مواجه می شویم. ثبت شرکت ها دارای یک روند کلی است که در همه انواع شرکت مشترک بوده و در برخی جزئیات برای هر نوع شرکت متفاوت است. قبلا به بررسی ثبت شرکت سهامی خاص، فرآیند آن و شرایط و مدارک مورد نیاز
برای ثبت شرکت سهامی خاص پرداخته ایم. همچنین در مطلب دیگری، انواع شرکت ها را با مختصری از شرایط ثبت آن ها بررسی کرده ایم. در این مطلب نیز برآنیم تا به بررسی دقیق تر شرایط، الزامات، ثبت، نحوه تاسیس و اداره “شرکت با مسئولیت محدود” بپردازیم.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

در ماده ۹۴ قانون تجارت، «شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.»

با توجه به این تعریف قانونی، چند نکته حائز اهمیت است:

۱- اینکه جهت تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود به حداقل دو نفر نیاز است. از آنجاکه مقدار سهم الشرکه آن ها در تشکیل شرکت موثر نیست لذا حتی با حضور ۲ نفر که یکی که از شرکا دارای یک سهم الشرکه ودیگری ۹۹ سهم دارد نیز می توان شرکت مسئولیت محدود تاسیس کرد. (البته باید در نظر داشت که میزان یا درصد سهم الشرکه نسبت مستقیمی با قدرت و میزان تاثیرگذاری بر تصمیمات شرکت دارد.)

نکته مهم: در شرایطی که تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، باید هیات نظار تشکیل شود که نوعی نهاد بازرسی بوده و مطابق ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هیات مزبور باید لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. شرکای شرکت با مسئولیت محدود می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.

برای اطلاعات بیشتر درباره هیات نظار، می توانید مطلب نکات مهم درباره هیات نظار را مطالعه نمایید.

۲- با اینکه قانون تجارت محدودیتی در امور تجاری قائل نشده است، اما موضوع فعالیت شرکت باید صرفا امور تجاری باشد.

۳- در این شرکت با مسئولیت محدود امکان انتشار اوراق سهام وجود ندارد. سرمایه شرکت مانند شرکت سهامی خاص به قطعات سهام تقسیم نمیشود.بنابراین موضوعاتی مانند سهام عادی و ممتاز و بانام و بی نام در این نوع شرکت ها مطرح نیست.

۴- نکته دیگری که از این تعریف بر می آید، مسئولیت محدود شرکا به میزان آورده آنها در قبال دیون و مطالبات بستانکاران این قسم شرکت هاست.

با توجه به تعریف شرکت با مسئولیت محدود و نکاتی که بیان شد، تاسیس این نوع شرکت برای کسب و کارهای خانوادگی بسیار مناسب به نظر می رسد. اما در عین حال شرایطی را فراهم می کند تا در موقعیت بروز اختلافات در صورت وجود تعداد زیاد شرکا، افرادی که سهام غالب را در اختیار دارند می توانند کنترل مدیریت شرکت را دراختیار خود گرفته و شرکایی که دارای تعداد اندک سهام هستند را با محدودیت مواجه کنند. البته این موضوع مزایا و معایب خاص خود را دارد، اما بهتر است پیش از اقدام قطعی برای ثبت آنها را در نظر گرفت.

الزامات نامگذاری

مطابق ماده ۹۵ قانون تجارت، ذکر عبارت (با مسئولیت محدود) در عنوان نام شرکت الزامی است.
همچنین در اسم شرکت نباید نام هیچ یک از شرکا آورده شود. در غیر این صورت، شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.

سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود

از آنجا که قانونگذار در قانون تجارت هیچ مبلغ مشخصی را جهت سرمایه اولیه تعیین نکرده است، لذا می توان هر مبلغ مورد توافقی را به عنوان سرمایه اولیه منظور نمود. طبق رویه معمول و رایج،مقدار مبلغ سرمایه اولیه را مشابه شرکت های سهامی خاص ۱٫۰۰۰٫۰۰۰ ریال در نظر می گیرند.

این مبلغ می تواند آورده نقدی، غیر نقدی(هرآنچه ارزش مالی داشته باشد) یا ترکیبی از هر دو باشد. آورده های غیر نقدی توسط شرکا تقویم شده یعنی به صورت جداگانه ارزش گذاری می شود. در شرکتنامه نیز این موارد به همان صورت قید خواهند شد.

از آنجاکه این ارزش گذاری توسط شرکا انجام می شود و از قبل می دانیم که شرکا هر یک به میزان آورده خود دارای مسئولیت در برابر اشخاص ثالث هستند و در شرایطی نیز ممکن است در تقویم آورده غیر نقدی، ارزش گذاری بیشتر از ارزش واقعی آن صورت گرفته باشد، شرکا در برابر اشخاص ثالث نسبت به سهم الشرکه غیرنقدی مسئولیت تضامنی دارند.

نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، در انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، به موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت و دارا بودن اکثریت عددی نیاز است. البته در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی توانند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کنند.

مدیران، دوره مسئولیت و اختیارات آنها

بر اساس ماده ۱۰۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف اداره می گردد. این مدیران از بین شرکا یا از خارج معین می شوند.

مدت مدیریت مدیران می تواند محدود باشد یا به صورت نامحدود در نظر گرفته شود. همچنین در شرکت با مسئولیت محدود می توان اختیارات مدیران را به شرط تصریح در اساسنامه محدود نمود. ولی به طور کلی اصل بر صاحب اختیار بودن مدیران است. البته لازم به تذکر است تصمیم به انحلال شرکت و اموری که طبق قانون یا اساسنامه در اختیار شرکا بوده یا از مدیران سلب شده باشد استثنایی بر اصل فوق الذکر است.

تصمیم گیری ها

تصمیمات در همه شرکت های تجاری و از جمله شرکت های با مسئولیت محدود به این صورت است که تصمیمات اساسی بر عهده اکثریت مشخصی از شرکا است. جزئیات و چگونگی روند اخذ تصمیمات در قانون آمده است، و سایر تصمیمات بر عهده هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود.

تصمیمات راجع به شرکت باید با اکثریت دارندگان دست کم نصف میزان سرمایه اتخاذ شود. اگر در اولین مرحله این اکثریت حاصل نشود، مجددا تمام شرکا دعوت می شوند. در این مرحله تصمیمات با اکثریت عددی حاضرین اخذ می گردد. البته بنا بر ماده ۱۰۶ قانون تجارت، می توان در اساسنامه این اکثریت را تغییر داد.

در مورد تغییر اساسنامه این میزان متفاوت بوده و مطابق ماده ۱۱۱ قانون تجارت موافقت اکثریت عددی شرکایی که دست کم سه چهارم سرمایه را دارا هستند برای تغییر اساسنامه مورد نیاز است. برای مثال اگر شرکتی بخواهد تغییر در اساسنامه خود ایجاد کند علاوه بر اکثریت عددی شرکا، دارندگان حداقل ۷۵ درصد سهم الشرکه شرکت نیز باید موافق تغییر باشند.

تقسیم سود و زیان

مطابق ماده ۱۰۸ قانون تجارت، روابط بین شرکا تابع اساسنامه است. بنابراین اگر راجع به تقسیم سود و ضرر مقررات خاصی وضع نشده باشد، تقسیم مزبور به نسبت سهم الشرکه شرکا به عمل خواهد آمد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

درباره ثبت این نوع شرکت، در قانون تجارت گفته شده است که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود با تادیه آورده نقدی و تادیه و تقویم و تسلیم آورده غیر نقدی، ممکن خواهد بود.

ولی شرکت تنها در صورت ثبت در اداره ثبت شرکت ها و صدور آگهی در روزنامه رسمی بعنوان یک شخصیت حقوقی رسمیت می یابد.

مدارک

همچنین جهت انجام رویه امور اداری برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود مدارک به شرح زیر مورد نیاز هستند:

۱-دو نسخه شرکتنامه تکمیل و امضاء شده توسط شرکا.

۲-دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده و امضاء شده توسط شرکا.

۳-دو نسخه اساسنامه تکمیل شده و امضاء شده توسط شرکا.

۴-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی.

۵-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

۶-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا، مدیران و هیأت نظار (درمواردی که تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشند).

۷- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضای هیات مدیره و مدیرعامل.

۸-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین با امضاء شرکا.

۹- دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره با امضا هیئت مدیره.

۱۰- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

 

اگر علاقه مند به آگاهی از شرایط و مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص هستید، می توانید مطلب ثبت شرکت سهامی خاص را مطالعه نمایید.

امیدواریم توضیحات داده شده در خصوص ثبت شرکت های با مسئولیت محدود، برای شما مفید بوده باشد.

در صورت تمایل به کسب اطلاعات بیشتر و یا ثبت شرکت، می توانید با شماره ۵ رقمی آسان ثبت ۰۲۱۴۳۴۹۸ تماس حاصل نمایید.

همچنین می توانید از طریق چت آنلاین و یا جلسه ی حضوری با مشاوران با تجربه ما، در این خصوص صحبت کنید.

  • میزان کارایی این مطلب
  • مفید بودن این مطلب
5
درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
0 (0 رای)
امتیاز نظرات 0 (0 امتیاز دهی)

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

درحال ارسال