انحلال شرکت به معنای پایان مسئولیت‌های حقوقی شرکت نیست. تا زمانی که تمام بدهیها به طلبکاران پرداخت نشود و دارایی‌ها بین شرکا تقسیم نشود، شرکت به حیات خود ادامه می‌دهد. «فرایند ختم تصفیه» به همین منظور در قانون پیش‌بینی شده است. در واقع، پایان عمر یک
ثبت شرکت ، منوط به خارج شدن تمام دارایی‌ها از حالت مشاع و تصفیه اموال است. این مسئولیت طبق قانون بر عهده مدیر تصفیه گذاشته شده است. این شخص موظف است بعد از گذشت شش ماه از انحلال رسمی، ختم تصفیه شرکت را اعلام نماید.
آیا باید در کنار نام شرکتی که در حال طی کردن فرآیند تصفیه است، عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود؟
بله. طبق ماده ۲۰۶ بخش نهم قانون تجارت ایران، شرکتها به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشوند و باید در دنبال نام آنها همه‌جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه نیز باید در کلیۀ اوراق و آگهی‌های مربوط به دعوت از بستانکاران و ختم تصفیه شرکت در
مدیر تصفیه کیست؟ و مدیران تصفیه چه کسانی هستند؟
به شخص یا اشخاصی که عهدهدار امور تصفیه شرکت میشوند، مدیر یا مدیران تصفیه میگویند. از آنجایی که شرکتها به محض انحلال یا ورشکستگی نمیتوانند فورا به کارهای باقیمانده خاتمه دهند، فرد یا افرادی مسئولیت انجام این کارها را بر عهده میگیرند. محاسبه بدهیها، وصول مطالبات، پرداخت مالیات انحلال شرکت و به پایان رساندن امور ناتمام از جمله وظایف این مدیران است. گفتنی است که اعلام رسمی ختم تصفیه شرکت نیز با همین افراد است.
مدیر یا مدیران تصفیه چگونه انتخاب میشوند؟
فرایند تصفیه در اساسنامه شرکتها پیش‌بینی شده‌اند. بنابراین چگونگی تعیین مدیران تصفیه نیز طبق اساسنامه خواهد بود. به عنوان نمونه، در شرکت‌های سهامی خاص، با مسئولیت محدود و تعاونی معمولاً فرایند تصفیه به مدیران فعلی واگذار میشود، مگر اینکه در مجمع عمومی ترتیب دیگری مقرر شود. همچنین مطابق با ماده ۲۰۵ قانون تجارت ایران، در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده باشد ولی به وظایف خود عمل نکند، ذی‌نفعان حق دارند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهند. در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد، مدیر تصفیه را نیز دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود. گفتنی است که مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل هستند.
مسئولیت‌ها و وظایف مدیر تصفیه چیست؟
مسئولیت امر تصفیه تا ختم آن بر عهده این مدیران است. مدیر تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است. همچنین هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم باشد، این اشخاص آنها را انجام خواهند داد. مادام که تصفیه خاتمه نیافته است، مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کنند و صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به این مجمع تسلیم نمایند. در شرایطی که دو بار دعوت به عمل آید اما مجمع تشکیل نگردد یا اینکه بعد از تشکیل نتواند تصمیمی بگیرد، مدیر تصفیه باید گزارش خود را به همراه صورت‌حساب‌ها در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کند.
اختیارات مدیر تصفیه چیست؟
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه می‌یابد و فرایند تصفیه شرکت شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیۀ اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل بگیرند و بلافاصله ختم تصفیه شرکت را عهدهدار شوند. این افراد نمایندۀ شرکت در حال تصفیه هستند و کلیۀ اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوا و ارجاع به داوری و حق سازش دارند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کأن‌لم‌یکن است.
آیا می‌توان فرآیند انحلال شرکت و ختم تصفیه شرکت را به طور همزمان انجام داد؟
خیر. ابتدا باید انحلال شرکت را به طور رسمی اعلام نمود و مدیر تصفیه را مشخص کرد. بعد از گذشت شش ماه از تاریخ انحلال و پیگیری کارهای ناتمام، می‌توان برای اعلام ختم تصفیه اقدام کرد.
از چه زمانی می‌توان فرآیند تصفیه شرکت را شروع کرد؟
شروع فرایند تصفیه شش ماه پس از انحلال شرکت امکان‌پذیر خواهد بود. طبق قانون، تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام، خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نخواهد بود مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌های شرکت در آن منتشر میشود آگهی شده باشد و لااقل شش ماه نیز از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ختم تصفیه شرکت به چه معناست؟
آخرین مرحله انحلال قانونی و تصفیه رسمی شرکت، ختم تصفیه نامیده میشود. تمام بدهیها پرداخت شده‌اند، تعهدات انجام گرفته‌اند و دارایی‌های باقیمانده بین صاحبان سهام تقسیم شده است. همچنین در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه، وجوهی نزد مدیران تصفیه باقی مانده باشد، باید در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع شود و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم گردد. این موضوع باید در آگهی ختم تصفیه شرکت نیز قید شود تا از این طریق به اطلاع اشخاص ذینفع برسد تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه، هر مبلغی از این وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب است و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد. گفتنی است که دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور، مدیران تصفیه باید همزمان با اعلام ختم تصفیه به اداره ثبت شرکتها، دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به این مرکز تحویل دهند تا از آنها نگهداری شود و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
لیست عملیات لازم برای تصفیه شرکت سهامی
- 1
مراجعه به اداره ثبت شرکتها و دریافت گواهی انتشار آگهی انحلال در روزنامه رسمی که در آن مدیر تصفیه نیز مشخص شده باشد.
- 2
دریافت سه نامه مبنی بر اعلام و دعوت از بستانکاران و چاپ آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.
- 3
چاپ سه نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشار مطابق با روزنامه رسمی .
- 4
اعلام ختم تصفیه به اداره ثبت شرکتها، پس از درج سه نوبت آگهی در هر دو روزنامه.
ختم تصفیه شرکت منحله برای چه نوع شرکت‌هایی لازم است؟
انجام فرایند تصفیه و اعلام ختم تصفیه برای تمام شرکت‌های تجاری منحل‌شده الزامی است. حیات شخصیت‌های حقوق زمانی به اتمام می‌رسد که ختم تصفیه آنها انجام شود. در غیر این صورت، تمام مسئولیت‌های حقوقی شرکت پابرجا خواهد ماند.
اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها باید به چه صورت انجام شود؟
طبق قانون، مدیران تصفیه مکلف‌اند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند تا این موضوع ثبت گردد و در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار اطلاع‌رسانی شود. به این ترتیب، نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف میگردد.
آیا برای اعلام ختم تصفیه و یا در طی فرآیند تصفیه نیاز به چاپ آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشار است؟
بله. در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری منتشر شود که در آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال برای درج اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت تعیین شده است. تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها نیز باید برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار چاپ شوند. نهایی شدن ختم تصفیه نیز با آگهی در این دو روزنامه اعلام خواهد شد.
مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه چه مدت است؟
مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. طبق ماده ۲۱۴ بخش انحلال و تصفیه قانون تجارت ایران، اگر تا پایان این زمان امر تصفیه خاتمه نیافته باشد، این مدیران باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام برسانند و تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند. همچنین هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد، تمدید مدت مأموریت او با دادگاه خواهد بود.
مهلت اعلام ختم تصفیه به اداره ثبت شرکتها و همچنین چاپ آگهی در روزنامه‌های رسمی و کثیرالانتشار تا چه زمانی است؟
مهلت اعلام ختم تصفیه به اداره ثبت شرکتها یک ماه پس از ختم تصفیه است. برای اعلام ختم تصفیه، چاپ سه نوبت آگهی به فاصله یک ماه در هر دو روزنامه رسمی و کثیرالانتشار الزامی است. توجه به این نکته ضروری است که برای اعلام ختم تصفیه باید شش ماه از تاریخ انحلال شرکت گذشته باشد و چاپ آگهی‌ها نیز حداقل سه ماه دیگر به طول می‌انجامد.
مسئولیت مدنی و جزایی مدیران تصفیه (مواردی که شامل مجازات میشود)
مدیران تصفیه‌ای که مرتکب جرائم زیر بشوند به جبران خسارت، حبس تأدیبی و جزای نقدی محکوم خواهند شد:
- 1
اگر حداکثر تا یک ماه پس از تصمیم‌گیری برای انحلال شرکت، آن را به طور رسمی اعلام نکنند.
- 2
اگر تا شش ماه پس از آغاز فرایند رسمی تصفیه شرکت، برای تشکیل مجمع عمومی عادی آگهی ندهند.
- 3
اگر تا شش ماه پس از شروع پروسه قانونی تصفیه، صورت دارایی‌ها و حساب‌ها را به مجمع عمومی گزارش ندهند.
- 4
اگر پس از خاتمه دوران مأموریت خود، بدون درخواست تمدید آن، به کار خود ادامه داده باشند.
- 5
اگر ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به اداره ثبت شرکتها اعلام نکرده باشند.
- 6
اگر پس از اعلام ختم تصفیه، وجوه باقیمانده در حساب بانکی مخصوص گذاشته نشده و اسامی بستانکاران اعلام نشده باشد.
- 7
در صورت مشاهده هر گونه تخلفی در تقسیم اموال بین شرکا، هر گونه سوءمدیریت در این زمینه و نیز بهره‌جویی از دارایی‌ها و اعتبارات شرکت برخلاف منافع مجموعه یا برای مقاصد شخصی.
- 8
در صورت انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم.
نظرات خود را با ما در میان بگذارید
